諸葛亮受先帝之托，令李恢先運糧草于斜谷道口伺候，令姜維、魏延為先鋒，皆出祁山取齊；自己親率蜀兵三十萬人五出祁山，自斜谷直至劍閣，紮下營寨準備攻打魏國。幾十萬大軍駐紮在邊郊荒野，不說别的，光是官兵的吃喝拉撒睡就是一個大的問題。
加上蜀道之難，令運糧官李恢十分為難。這日，李恢走進丞相營帳，告知丞相，庫存糧草告急，僅夠全軍十天之用。諸葛先生思來想去，竟把這個軍事秘密釋出出去，意在告知敵人。自己糧草不足。諸葛亮這個決定一經公布，蜀國将士立即掀起軒然大波，大家議論紛紛，說丞相是不是老糊塗了，怎麼把這麼秘密的事情告知敵人。
魏國探得消息知道蜀國來侵，立即派軍師司馬懿率領魏國大軍出戰迎敵。雙方在渭水兩旁祁山腳下擺開陣勢紮下營寨。此時戰鬥如同箭在弦上随時都有可能打響。誰也想不到，就在這關鍵時刻，蜀國丞相諸葛亮竟然不顧前方戰事吃緊，指令手下高挂免戰牌，獨自一人從前線退到祁山城裡，過起了逍遙的日子。此時，前方将士正在缺糧少米，風餐露宿，諸葛先生的舉動又一次引起蜀國将士議論紛紛。
諸葛亮不但退回城裡，進城後還每日在城頭之上焚香操琴，喝着小酒，唱着小曲，身旁用兩個書童伺候，小日子過的舒舒坦坦，那裡還有大敵目前的緊張和舉動？更不顧前方将士肚中饑飽。不但如此，他還安排手下官兵上山伐樹，說是要為自己搭建幾座牌樓，以對他的功勞歌功頌德。并且放出風去，搭建牌樓所用木料必須好中選好，優中擇優。隻用硬木，凡是軟木一概不用。
那些平時與諸葛先生走動近的，猜測先生可能又要給司馬懿下什麼藥引子，那些平日和諸葛先生不和的，則借此發揮，在後主面前賣力地攻擊諸葛先生。有地說：“大敵目前，他竟一人跑到後方享福。”有地說：“諸葛先生有了外心，大概想投靠魏國。”
或者說“諸葛先生大概看魏國實力強大，心中害怕，想一人逃生。”一時，無論前方将士還是後方官兵，對于曾經神機妙算的諸葛先生莫不怨聲載道。
諸葛先生對此好像不知不覺，每日裡仍是逍遙自在地喝酒吟詩，彈琴唱歌，好像不知道他的部署中有人對他的做法有很大意見一般，對于前方戰事更是不管不問。
樹木伐回的時候，諸葛亮又召集軍中能工巧匠，在幾棟相鄰的大房子中開始設計和制作為他歌功頌德的器具。大房子外面用布蒙起，派出重兵守衛，禁止任何人進入，說是以免洩露天機。甚至連周圍三裡地的老鼠，都找人将其趕跑，怕它們走漏消息。
對于那些能工巧匠，諸葛先生關懷備至，每日裡親自送飯送水，有時還會送進去幾瓶好酒，讓那些在外面站崗放哨的兵士感到心中不平。有的人就開始瞎猜亂想，是不是丞相在打造箱籠，準備裝上他這幾年的積蓄，偷偷的溜回隆中，去過世外桃源般的生活？還有的猜測，是不是先生眼看大勢已去，準備投降魏國。
後帝的眼線當然不肯放過這次立功的機會，偷偷溜出城去跑到蜀國，在劉禅面前添油加醋地說着諸葛先生的壞話。劉禅本來就是一個沒有多少主見的人，聽到大家都在說諸葛先生的壞話，心中也犯了疑惑。雖說事先先生曾經和他商談過，在這次戰争開打之時，他将有一段時間用來準備對敵妙策，希望劉禅能夠信任于他。
當時，劉禅正在用人之時，對于諸葛先生言聽計從。現在多路消息彙總，都說諸葛先生可能有了外心，他也就猶豫起來。遂派出手下前去調查，誰知手下來到城邊，連城門都沒有進去，便被諸葛先生攆了回來。
無奈，劉禅又派出幾人前去調查。這次，他特意派了幾個心細之人，對自己又是忠心耿耿。心中想到，這次派去幾人前去大概能夠了解一二。誰知派去的幾位将軍回來，對諸葛先生竟是倍加稱贊。
如此一來，更引起劉禅心中懷疑。無奈之下，隻好率領部分将領兵勇，親自去往前線，準備和諸葛先生攤牌。
消息傳得很快，與蜀軍對壘的魏國丞相司馬懿已經從手下那裡知道消息，蜀國内部糧草缺少，不少官兵已經外逃，有的甚至嘩變，殺掉自己的上司投奔魏國。但司馬懿一生多疑，加上他對諸葛亮早已怕在心頭，唯恐又中了他的詭計，指令手下，堅閉營門，加強戒備，以不變應萬變，暫時停止對蜀國的攻擊。同時，又派出多方探子繼續打探蜀國變故。
劉禅來到城外的時候，遠遠看見諸葛先生高坐城頭，一邊彈琴一邊飲酒。心中便有了一絲氣惱：我們每日裡好酒好菜供你，實指望你不辜負先帝委托，擴大江山，誰知道你竟在這裡不顧前方将士，一人彈琴喝酒享福。
不管怎麼說，我也是個皇帝，日子過的卻沒有你舒坦。于是吩咐手下叫門。誰知諸葛先生竟是六親不認，不但不給劉禅開門，反而勸說他立刻趕回蜀國，以大局為重，說是前線有他一人足以，無須皇帝親冒敵人箭矢，親自前來過問這樣的事情。
劉禅聽了，心中大為不快，有心強令手下攻打諸葛，又怕諸葛能掐會算，自己打他不過，還要顧及一家人起内讧引起旁人閑話，說劉禅沒有容人之量，堵塞了天下俊傑投靠之路，心中有些不甘卻又無可奈何。多虧下屬給了自己一個台階，請皇帝對丞相盡管放心，他所有謀劃保證盡是為你着想。這才心有不甘地重新回到後方大學營内。
劉禅走後，諸葛先生白日在牆頭喝酒彈琴，夜晚便進了那幾棟神秘的大房子再不出來，每日裡忙着制造那些神秘的東西。同時放出風去，說是當今軍中糧草奇缺，他也沒有辦法，隻有在那裡等死。同時，每日裡牢騷不斷，說是後主劉禅對他不夠信任，既不從後方給他補充給養，又不運足糧草給他，對他還有懷疑，說他懷有二心，不如對先帝那般兢兢業業。
牢騷傳播得很快，很快傳遍蜀國大營，将士們人心惶惶，唯恐不定那天丞相抛下大家一人獨自逃跑。
魏國的探子把這一切打探明白，回去回禀司馬懿丞相。丞相撚着颌下不多的幾根胡須，陷入沉思：諸葛亮這又是演的哪一出？莫非是想再演一出“空城計”？這次我千萬不可再上他的當，以免給世人留下話柄。正在他苦思冥想之時，探子又來報告，蜀國兵營已經沒有糧草，許多将士開始四處挖野菜為生。
據說就連劉禅都已經兩天沒有飯吃了。司馬懿這才下定決心，恍然大悟中手上一個用力，撚斷了幾根胡須：看來，情況一切屬實。我如果現在派兵出擊，蜀國将士肯定沒有戰鬥之力，同時，派出五百人去，截斷他後方運糧之路，蜀國還不不戰而降？司馬懿立即下令，派出五百人馬前去堵截蜀國運糧車隊。
人馬還沒派出，蜀國派人前來挑戰。司馬懿想，你現在人饑馬餓，怎能與我戰鬥？于是大開寨門，派出兵勇，準備痛殺蜀國将士。誰知人馬剛剛派出，蜀國兵勇便退回大寨。如此三番五次，氣得司馬懿哇哇大叫，可蜀國将士卻從不正兒八經參戰，僅僅是出陣喊上兩聲就跑。等魏國撤兵，又派出兵馬前來挑釁。
司馬懿想，這肯定是諸葛亮為了等待糧草的緩兵之計。對于他的挑戰我不理他，先派人前去截斷他的糧草，到時看諸葛先生還有什麼本事和我較量？主意拿定，立即發出号令，對于蜀國兵将的挑釁不予理睬，重點放到截斷蜀兵糧道。同時派出大軍準備一舉殲滅蜀軍。
司馬懿派出大軍擺開陣勢準備一舉殲滅蜀軍之時，諸葛亮從祁山城來到前方大營。大營士兵看到孔明先生終于出山，大喜過望奔走相告。諸葛亮升入元帥帳中，發下号令，令魏延、馬岱引兵渡渭水攻北原；令吳班、吳懿引木筏兵去燒浮橋。
令王平、張嶷為前隊，姜維、馬忠為中隊，廖化、張翼為後隊：兵分三路，去攻渭水旱營，隻準敗不許勝。衆将士憋悶已久，本想依靠丞相打個勝仗一掃多日晦氣，怎奈丞相不允。所有人馬隻好在丞相安排之下離開大寨，在渭水之邊，列成陣勢準備和魏國戰鬥。
但見蜀軍營内，軍旗不整，将士精神不足，一派厭戰情緒。魏兵攻來之時，王平、張嶷引兵相迎，戰上沒有二百回合，便已大敗，回頭就跑。
連日來魏兵被蜀兵調戲得心中難受，好不容易碰上立功機會豈能錯過，立即緊追不舍。蜀兵則四散奔逃，如同散兵遊勇一般沒有半點鬥志。好不容易退到江邊。前有江水，後有魏兵，許多蜀軍隻好跳到江水之中逃命。看到蜀軍的狼狽模樣，魏兵人人奮勇，個個争先，都想建功立業。也就是剛剛追到江邊，隻見諸葛先生坐在一張輪椅之上排衆而出，手搖羽扇，輕輕搖晃。
魏兵見了大喜，高呼“活捉諸葛”，朝着諸葛先生圍去。諸葛先生不慌不忙，用手一揮，身後閃出一群木質怪物，看表面有如牛馬一般，卻沒有牛馬奔跑迅速，說是木頭，卻又能跑善奔。魏兵正在吃驚，這群怪物轉眼間沖入魏營，牛腹馬肚之中伸出長勾短戟，刹時殺得魏兵馬仰人翻。
那些還在遠處的魏兵還沒有搞清楚前面出現了什麼問題，又被牛腹馬肚之中射出羽箭擊中。一時，魏兵大亂，猶如見了妖魔鬼怪一般隻恨爹娘少生了兩條腿。本來正在四處逃竄的蜀兵看到如此情景，竟也翻過身來，一掃剛才的疲憊與無精打采，竟是英勇殺敵。
尤其是看到諸葛先生坐在輪椅之上手拿羽扇的鎮定樣子，知道丞相已經有了勝算，心中信心更足，乘機奮勇殺入魏營，頓時殺得魏兵陣營大亂，潰不成軍，退出五十裡才勉強穩住陣腳。
穩住陣腳的魏兵此時還沒明白，不知諸葛先生用的什麼法術，竟引來這些怪物。
再說前去截斷蜀兵糧草的魏兵，走到半路，便看到遠遠的山上行走着一群牲畜，看牲畜模樣，似牛賽馬。于是，想悄悄趕上前去來個偷襲。誰知還沒走到身邊，領頭的似牛賽馬的怪物仰頭大吼，竟是山呼海嘯一般響亮，驚得魏兵好似看到怪物一般心中害怕。
沒等爬完，這群怪物沖下山頭，竟朝偷襲的魏兵沖去。那些手腳快身後麻利一些地逃脫了性命，那些走得慢行動遲緩地死都不知道是如何死去。不用頓飯功夫，那些想劫持糧草的魏兵便被那群怪物統統殺死。
再說剛剛紮下營寨稍微得到喘息的魏兵還沒來得及埋鍋造飯，營寨外面又是一陣恬噪，眼尖地看到剛才那些可怕的怪物已經追來，僅來得及喊一聲“我的媽呀”扔下正在點火的柴火，趕緊逃命去了。那幫似牛如馬的怪物好像不知饑餓，在魏兵後面窮追不舍，一直追到司馬懿所在大營。
司馬懿此時正在大營内與一位将領議事，聽到外面鬼哭狼嚎一般，趕緊派人出帳打探，探子剛剛走出營帳，便見那些似牛如馬的怪物沖了過來，趕緊走進營帳，拉着司馬懿逃命去了。
蜀兵跟在這些怪物身後，緊追魏兵不舍，一口氣追出一百多裡，把司馬懿追得上氣不接下氣，好不容易才擺脫掉蜀兵的追殺，司馬懿才能停下腳步，使勁喘息幾聲，然後長歎贊道：諸葛啊，諸葛，我今日又敗在你手。說完，便帶領魏兵退回城裡，高挂免戰牌，再也不敢出戰。直到魏國派來援兵，才緩緩退回。
退回的司馬懿還不死心，又派人前去打探，諸葛先生到底用的什麼怪物。這一打探才知，原來諸葛先生不知用什麼法術造出了木牛流馬這些怪物。
之後，魏國的探子通過各種管道探出實情，所謂蜀兵缺糧以及内部出現動亂甚至劉禅來到大營與諸葛先生産生分歧，原來都是諸葛先生事先設計的誘兵之計。他利用這個誘兵之計争取時間，造出了傳世千年的木牛流馬。
木牛流馬的肚腹中，大的既可以裝下三到五個士兵，小的可以裝下一到兩個士兵，士兵在裡面可以通過牛馬之眼觀察敵情，通過内部機關控制它的行走路線和行走速度，上高山，下河流如同趟平地一般。用來運糧，大的一次可裝足夠十人三天口糧，小的一次也能裝夠五人十天吃食。
更友善的是用這個東西無論進行運輸還是參加戰鬥，不需吃糧飲水。日行可達五百，夜行可達七百。行動迅速靈活。敵人來攻，士兵躲進牛馬肚腹之内，一般兵器傷他不着；它予進攻，不怕射來的箭矢，刺來的刀劍。
聽到這些情況，司馬懿長歎一聲：我不如諸葛先生多矣。