1937年9月，中國第2戰區28萬部隊同日軍華北方面軍14萬人在山西省北部、東部和中部地區進行了第一場大會戰，史稱太原會戰。
太原會戰曆時2個月，是抗戰初期華北戰場上規模最大、戰鬥最激烈、持續時間最長、戰績最顯著的一次會戰。日軍傷亡3萬人，中國軍隊傷亡10萬以上，最後會戰以中國失利告終，從此國民革命軍在華北的正規戰争宣告結束。
就太原會戰雙方來說，日軍在武器裝備方面占有相當的優勢，但是日軍畢竟是勞師遠征，中國軍隊不僅數量是對方的一倍多，而且對地形熟悉，還是本土防禦，最後為什麼會戰敗呢？
原因當然是多方面的，一個根本的原因就是沒有充分發動群眾，沒有讓日軍陷入人民戰争的汪洋大海，是以中共中央指出：
八路軍必須充分發動群衆、充分依靠群衆，争取廣大人民群衆的支援，是打敗日軍的根本途徑。
當時在晉西北的120師359旅，在旅長王震的帶領下，充分發動人民群衆，充分考慮群衆的利益，當群衆利益和作戰企圖相沖突時，仍然把群衆利益放在第一位，圍困苛岚縣城戰鬥就是一個例子。
1937年11月太原失陷後，八路軍不斷在敵後建立抗日根據地，切斷日軍的交通運輸線，不斷對日軍進行山地遊擊戰，積小勝為大勝，日軍在正面戰場的行動受到了極大的牽制。
侵華日軍為鞏固其後方，策應對晉南的進攻，1938年2月中旬，日軍集中1萬餘兵力向我晉西北抗日根據地進攻。我八路軍第120師當即令359旅主力北上，阻擊向興縣進攻之敵。
120師的武器裝備比較差，多數步槍沒有槍刺，彈藥也少得可憐，一支步槍能配3發子彈就算非常奢侈了。但是359旅的士氣特别高昂。
時值初春時節，當時的天氣要比如今冷得多，晉西北大地仍然積雪皚皚，寒風刺骨，原野上的樹木光秃秃的，在狂風中發出尖厲的呼嘯。
晉西北大地是中日戰争的重要戰場，戰争吞噬了原本生機勃勃的大地，一座座被日軍燒毀的房屋突兀其間，更顯得分外蒼涼。
自然界的蕭森景色和日軍踩躏我國土的慘象，使359旅的官兵感覺非常壓抑，走在隊伍前端的359旅旅長王震心情顯得尤為壓抑，也更加意識到肩上擔子的沉重。
當時日軍的部署是前重後輕，他們還沒有摸到中共遊擊戰術的門道，359旅采取分散行軍、集中兵力攻擊的戰法，一舉将苛岚縣縣城之内的敵軍圍了起來。
旅長王震是一個急性子的人，他打仗不怕死、沖鋒不要命，隻要一接到戰鬥任務就來勁，他指揮全旅于1938年3月7日逼近苛岚城下，以迅速不及掩耳之勢奪取了城南、城東的高地，并控制了城西北的制高點。
苛岚城城内的日軍為第26師團千田聯隊1000餘人，與我軍經過一系列戰鬥後緩過神來開始組織防禦，由于我軍缺少重武器，一時久攻不下，王震下令暫緩進攻。
王震帶領參謀人員一起登上苛岚城附近的山頭察看苛岚地形。
苛岚城座落在三山環抱之中，附近的山上有長城的遺迹，幾棵老樹迎着寒風，不甘屈服地挺立着。
苛岚城不算大，但卻相當堅固，牆結實，城門高大。他們俯視城裡，隻見日軍橫行霸道，屠戮婦幼，屍遺街巷，一派慘象。
苛岚城的城南有一個小水渠直通苛岚城内，如果控制這個水源，那麼城内的日軍将不戰自敗。因為晉西北尤為缺水，苛岚城更是如此。
察看地形回來，王震旅長當即組織大家研究部署，請大家發表意見，大家的意見比較一緻，控制水源，迫敵出逃，然後在運動中予以殲滅。
就在這時，國民黨當局派駐120師的上校聯絡官陳宏模來到了359旅，他對衆人說：
“各位的戰法未免太過迂腐，古人雲，兵者，詭道也，與其控制水源，我們為何不悄悄在水源裡下毒，這樣将一衆日軍毒死豈不更好，也減少無謂的傷亡。”
衆人一聽陳宏模的建議，都不禁覺得眼前一亮，這的确是一個好辦法，看着衆人的表情，陳宏模有點得意，心道：這些土八路畢竟是太土，這麼簡單的計策都想不出來，還打什麼狗屁遊擊戰。
然而王震的臉色卻不甚好看，他盯着陳宏模問道：
“苛岚城内還有好幾千老百姓，如果我們下毒，這些老百姓勢必也會中毒，敢問聯絡員，這個問題應該怎麼解決？”
陳宏模說道：“王旅長、古人有雲：慈不掌兵，無毒不丈夫，死幾個老百姓算什麼！再說他們也是為抗日而死的，死得其所！”
王震看了看衆人，竟然見有人微微點頭，心中不禁惱火，他沒有直接回答陳宏模的話，而是問道：“敢問陳聯絡員，你這麼會打仗，你能說一說為什麼國民黨軍在正面戰場一潰千裡嗎？”
陳宏模道：“那是閻老西不聽蔣委員長的号令，如果他能夠聽參謀部的意見，太原也不緻于失守。”
王震說道：“我倒是認為，你們在正面戰場一再失敗的根本原因是沒有老百姓的支援，沒有老百姓的支援，情報從哪裡來？兵員從哪裡來？糧食從哪裡來？我們講究軍民魚水情，是以我們不能在水源裡下毒，在水源裡下毒，我王震第一個不同意。”
看着王震威嚴的表情，陳宏模搖了搖頭，沒有再說話。
王震一看也不能太駁陳宏模的面子，他說道：“陳聯絡員，我們肯定打好這一仗，絕不讓日軍逃脫。”
王震指令部隊堵塞了通向城裡的水渠，水源被斷後，日軍一下子慌了手腳，不斷派出部隊前來取水，王震則在水源邊埋伏了部隊，等日軍取水時立即圍殲。
日軍傷亡了上百人，僅搶得了幾桶水，日軍還能忍受一下，但是日軍戰馬就不行了，日軍夜裡偷偷出來讓戰馬飲水，結果在我密集的機槍火力下，日軍的一匹匹戰馬倒在水源地。
轉眼苛岚城的日軍已經斷水三天，好在還有一點積雪，日軍隻好把積雪燒化以解決飲水危機，然而還是杯水車薪。
1938年3月10日下午，王震正準備吃飯，717團團長劉轉連報告：“敵人打開城北門跑了，我們的部隊正在追擊！”
王震一邊從飯盒裡抓起幾個山藥蛋吃，一邊翻開地圖對劉轉連說道：
“敵人是騎兵，我們步兵追不上。現在天已經擦黑了，估計他們跑不了多遠，很可能在三井鎮住下。你們立即派出騎兵偵察隊，摸準情況。如果敵人在三井鎮宿營，我們就夜襲三井，全殲該敵于三井！”
王震判斷的沒錯，敵人果然在三井鎮宿營了，日軍也知道三井鎮不安全，處于八路軍的攻擊範圍内。
但是日軍在苛岚城被困3 天，個個饑渴難耐，不得不在三井稍事休息，以恢複體力。但他們做夢也沒想到，他們剛到三井，便有當地人民群衆向359旅報告了這一情況。
三井鎮距苛岚縣城約50公裡，這是一個座落在山溝裡的小鎮，這個小鎮軍事地位十分重要，在鎮的四周有一圈土城牆，一條大道盤通鎮内南北。
村民們大多靠東居住，房屋零亂地散列着，方圓不過一二公裡。鎮的兩邊是高高的黃土塬，整個地勢好似古羅馬鬥獸場。
敵人剛到三井，359旅的部隊就跑步趕到并迅速展開，當夜王震指揮部隊向被圍敵人發起了攻擊，雙方進行激烈的戰鬥。日軍拼死抵抗。
王震考慮到我們部隊新兵多，夜間聯絡不暢，當晚徹底解決戰鬥有一定的困難，于是他決定停止攻擊，指令各營就地休整，并派部隊監視敵人，待天破曉再行聚殲。
第2天剛破曉，我軍便發起了殲滅殘敵的攻擊。
突然，空中飛來數發炮彈落在我們的陣地上，日軍殘餘200多人乘機逃向五寨。
日軍僅有的一門山炮已被我軍奪取，日軍哪來的山炮？我軍很快查明是國民黨軍趙承绶部從向家坡打過來的炮。
趙承绶部的1個炮兵連，本是商定參加這次戰役的，但是，由于盲目射擊，不僅沒有打着敵人，反而幫了敵人的忙。
經過1夜激戰，我旅除殲滅日軍300餘人外，還繳獲了一批武器彈藥和其他軍用物品。
不過這次戰鬥我軍傷亡也不小，718團2營營長劉源遠、717團政治處主任劉理明等指揮員都在戰鬥中犧牲。
這時國民黨軍那個上校聯絡官陳宏模對王震陰陽怪氣地說：
“王旅長，祝賀你們在三井打了大勝仗，不過聽說有200多日軍跑掉了，你們的傷亡也不小，犧牲了兩名上司，你說這真的值得嗎？”
王震嘿嘿一笑：“是不是值得，你到外面看看不就知道了嘛！”
陳宏模到外一看，隻見部隊駐地好不熱鬧，原來我軍在三井勝利的消息傳遍了晉西北，人民群衆絡繹不絕地前來駐地慰問。
老百姓都說：隻有八路軍敢和日軍拼刺刀，八路軍是仁義之師，甯願自己受到傷亡，也不願給水源下毒。
三井這一個規模并不是很大的戰鬥，卻奠定了八路軍在人民群衆心目中的地位，使人民群衆衷心擁護八路軍抗日。