1942年，浙贛會戰，國民革命軍第86軍。
6月3日，日寇對衢州城發動了全面進攻，這時，敵人縮小包圍圈對第86軍陣地肆意轟炸，幾乎将該地修築的所有陣地、野戰工事炸毀，連副軍長陳頤鼎掌握的3架無線電收報機也先後被敵機炸毀。于是，該軍與外界徹底失去聯系，陷入了爾後餘程萬死守常德時期一樣的局面。
敵機對衢州城的猛烈轟炸還沒結束，日寇就迫不及待地兵分數路，從不同的方向朝衢州展開步兵攻擊。當天下午2時左右，一股大約百餘人的日寇在炮兵和空中火力的掩護下，從衢州南門附近沖進了城内。
把守在這一帶城核心心陣地的是第16師第64團。該團官兵在團長謝士炎的率領下，多次對日寇展開反擊，終于将這股兇殘的日寇趕了出去。
這天的戰鬥，第86軍付出了高昂的代價：第16師第64團傷亡100餘人，第67師亦有同樣數目的官兵傷亡。
如果說日寇的進攻是第86軍目前最大的敵人，那麼，天氣為第86軍堅守衢州增加了新的阻力。從開戰以來，連日暴雨不斷，山洪暴發，信安江、烏溪河大小河流都漲水，所有陣地工事都積水盈尺，給守軍帶來了極大困難。
日寇發起全面攻擊以來，第一次攻入衢州城的人馬被打退後，似乎已經找到了攻入城内的路線，将主攻方向標明在南門，于次日發起了更加兇猛的攻擊。
日寇是從衢州火車站向第86軍南門陣地不斷發起進攻。把守在這一帶的第67師将士與第16師第64團官兵在如此惡劣的條件下作戰，發揚為民族而戰的最大勇氣，在陳頤鼎的指揮下，一連3次打退了攻入衢州城的日寇，穩住了核心陣地。不過，這天，第86軍付出的代價更加慘重：第16師陣亡上校參謀主任袁福崇以下官兵100多人，第67師傷亡副團長李實以下600多人。
到這天為止，衢州保衛戰已經進行5個晝夜，第86軍傷亡官兵達2 200餘人，更要命的是，守軍已與外界斷絕了聯系，陳頤鼎決定于6月4日晚上召集有關部隊長官研究下一步作戰方案。
會議正在進行之際，第64團團長謝士炎打來電話，說把守西門的該團連長報告，由信安江上遊浮來一個老百姓，說有事要見第67師師長。
原來，這個老百姓名叫喬大年，江山縣清湖鎮人，26歲，從事船運作業，經常往來于信安江、新安江、富春江各口岸，給人運輸貨物，這天晚上由後溪街遊來衢州，是奉青幫老頭子之命，前來送信的。
信是由第10集團軍總司令王敬久用蠟紙寫的：又新，速設法前來，我在鳳林街等候你。平。
又新是陳頤鼎的别号；平是又平的省略，是王敬久的别号。
陳頤鼎很清楚，這是王敬久向他傳達了撤退的指令。不過，他很不了解王敬久為什麼會下達這樣的指令，因為根據軍事委員會要在衢州地區與日寇決戰的整體作戰計劃，第86軍已經拖住了日寇，正是第3戰區其他各部殲滅敵人的大好時機，為什麼要撤退？何況，就算要撤退，日寇将衢州圍得水洩不通，怎麼撤退？
他想來想去，定不了決心，遂與第16師師長曹振铎、副師長顧宏揚、第67師副師長戚永年、參謀長唐化南商量，終于達成一緻：執行王敬久總司令的指令，利用大雨滂沱的深夜，丢掉重武器、騾馬、車輛和不能行走的重傷員，準備突圍。
具體的突圍部署是：以原守城防的第16師第64團指派一部兵力在東南門與敵保持接觸，其他部隊一律到北門外飛機場集合，兵分兩路，一路經茅坪、孔家，另一路沿烏溪河南岸，分别向溪口方向之第74軍防地靠攏。由于随時都可能遇上日寇，每路皆組織精通日語的軍官走在部隊前頭，準備同日寇進行答話，并組織破壞通訊設施小組，負責剪斷日寇有線電話線，混出敵人的包圍圈。
副軍長兼第67師師長陳頤鼎與第16師副師長顧宏揚走的是烏溪河南岸這一路。他們率領部隊一走出飛機場就遇到了日寇哨兵的盤問。顧宏揚立即用日語回答該部是皇協軍某部，奉命由胡村調去上葉，另有任務。這時大雨如注，天黑得伸手不見五指，幫了第86軍的忙。該部官兵全都身着雨衣雨帽，日寇分辨不清真僞，信以為真，予以放行。
于是，這路撤退部隊輕松闖出了日寇包圍圈。陳頤鼎率領該部繼續向前走了30多華裡，抵達第74軍第57師陣地前沿，通過各種聯絡信号同第57師取得聯系後，進入了該師的陣地。
第16師師長曹振铎走的是另一路。他們一樣有驚無險地突出了日寇包圍圈。
第64團留下來擔任掩護任務的是2營，團長謝士炎親自留下來指揮掩護部隊作戰。在該營官兵英勇頑強的抗擊下，已經占領了城門及城牆的日寇始終未能進入城内，亦未能阻止住突圍的部隊。激戰至7日拂曉，考慮到主力部隊已經全部脫離了危險，團長謝士炎遂率領第2營殘部100餘人從東門突圍而出，繞道向清明鎮轉進。
城内已經沒有中國軍隊的人影了，衢州至此完全被日寇占領。
6月9日，第86軍重新會合後，在陳頤鼎的率領下，路過王敬久在信上說的鳳林街，準備開往蒲城。在鳳林街，陳頤鼎與王敬久見面了。王敬久告訴陳頤鼎之是以要放棄衢州，是蔣介石基于儲存有生力量的考慮，改變了原定的計劃。
就這樣，第86軍在浙贛會戰中的作戰行動結束了。不過，其他中國部隊的作戰行動并沒有随之結束，而是一直延續了2個多月，直到9月初才因日寇固守已占領地區、中國軍隊無法取得戰果而徹底停止。