凱奇飾演無惡不作的大壞蛋凱斯，為人嚣張跋扈，世界上隻對唯一的弟弟波利塞伊好，平常可以彎腰給波利系鞋帶都沒問題。
約翰特拉沃爾塔飾演警察肖恩，多年的他的孩子被凱斯擊殺，故一直在追捕凱斯。
這天，凱斯在城市裡放置了一枚威力驚人的定時紮彈，而在準備坐飛機離開時被肖恩趕到機場攔截并逮捕，本來是件高興的事情，但因為紮彈的原因衆人還需要繼續跟進案件。警方對于凱斯兩兄弟毫無辦法，無奈之下警隊中想出了肖恩和凱斯互換臉皮，然後由肖恩去向波利詐取紮彈地點和密碼的行動。
換臉後的肖恩成功拿到了密碼和位置，但此時凱斯在醫院蘇醒，并挾持醫生将肖恩的臉皮貼到了他自己身上，于是乎肖恩凱斯兩人的身份發生了逆轉。
知情人被害，真正的犯人頂着自己的身份在外逍遙自在，身處絕境的肖恩該如何自處。
全篇情節合理緊湊，動作場面激蕩人心，喜歡動作劇情片的朋友可以一看。