淮海战役中，黄百韬被包围后，邱清泉和李弥两个兵团奉命救援。邱清泉兵团下属四个军，分别是第五军，十二军，七十军，七十二军和七十四军。七十四军就是重建后的整编七十四师，时任军长邱维达。七十四军为兵团总预备队，不能动，十二军下属一个师是出自东北军，不信任，也不敢用，只剩下第五军和七十军两个军可用。
邱清泉接到命令后，找参谋长李汉萍商量对策和攻击的办法。李汉萍提出两个方案，一是占领潘塘镇、房村实行大包围，攻击大许家、八义集。这个方案行动迅速，可以避开解放军的正面坚固阵地，但因为兵力不足，有被解放军包围歼灭的危险。另一个方案是先占领邓家楼、林佟山，分两路沿山向东攻击。这个方案行动迟缓，旷日持久，但可稳扎稳打，立于不败之地。
邱清泉当时对解放军有一个非常顽固的看法，认定解放军不会打硬仗，不打持久战，如果十天还消灭不了敌人，就会自动撤退。这是邱清泉在豫东战役中得出的结论。所以他选择了第二个方案，既可以保存实力，又能够应付蒋介石的命令，只要黄百韬能够支持十天，而第二兵团的攻击又能顶得住，坚持十天，解放军一后撤，就算大功告成。
于是邱清泉采取了第二个方案。此时黄百韬已经被解放军重重包围在碾庄圩，翘首以盼邱清泉和李弥来救援，这也是他唯一逃出生天的机会。但邱清泉舍近求远，舍难取易，置黄百韬的生死于不顾，一心只想保存实力。李弥其实也是这么想的，也是这么干的。但相比之下，李弥反而要比当时华东国军绝对主力的邱清泉兵团要卖力很多，一度进攻到距离黄百韬只差五六公里的地方。
邱清泉从第五军起步，第五军又是邱清泉兵团中的绝对主力，全副美式装备，战斗力很强，所以邱清泉对第五军看得非常重，视为自己的本钱部队。但在救援黄百韬的关键战斗中，第五军并没有出动，反而是不被邱清泉重视的七十四军在关键时刻被派去救援，但攻击的时候，邱清泉又暗地里让一起救援的七十二军不要和七十四军齐头并进，而是缓两天再出击。等到七十四军费了九牛二虎之力，终于攻下解放军防守的一个村子的时候，七十二军才又出动。但这时候已经来不及了。
其实第五军当时的军长熊笑三本身也是主张从潘塘镇迂回进攻的，并当面质问邱清泉，为什么不从潘塘镇攻击，解救黄百韬。但邱清泉一顿狂怼，把熊笑三怼回去了。一直到国军统帅部严令邱清泉全力解救黄百韬的时候，邱清泉才又把他并不看好的七十四军派出去，结果是七十四军反而表现不错。而在所谓的潘塘镇大捷中，解救被包围的第九十六师的，也不是别的部队，而是被他视为杂牌军的一一二师。
邱清泉对第五军特别重视，当成宝贝疙瘩，即使杜聿明集团已经完全被包围，第五军也处在包围圈的中心地带，解放军的炮火够不着的地方。甚至到了一月六日，解放军已经发动总攻，形势越来越危险，邱清泉也还是坚持不使用第五军，宁可以哀求的姿态去跟七十二军余锦源讨一个团来充当兵团的总预备队，也不肯动用第五军。
解放军逐步突破杜聿明集团的各个阵地的时候，杜聿明在总部也呆不住了，跑到邱清泉的兵团司令部，邱清泉兵团司令部当时也不安全，于是两个人又一起跑到第五军军部。但熊笑三并没有对邱清泉特别忠心。等到杜聿明、邱清泉跑到第五军军部的时候，解放军的炮火跟着就过来了，熊笑三就抱怨，从被包围起，第五军一直没有挨过解放军炮火，总部一来，解放军的炮火就跟过来了。吃饭的时候总部的碗不够，粮食也不够，熊笑三也抱怨。
邱清泉原本认为，被包围之后，杜聿明集团尚有三十万人，华野轻易是吃不掉的，只要他们能守得住，坚持十天以上，加上外围国军积极救援，解放军就会主动撤退。结果从十二月六日被包围，一直到元旦，解放军也丝毫没有主动撤退的意思，外围也没有什么援军可以指望，邱清泉对前途就非常悲观了，状态恨消极、颓废，天天带着一个女护士到处晃荡，回到兵团部的时候经常是喝得醉醺醺的。
不过，邱清泉对第五军是真爱。在对突围完全绝望之后，他开始安排后事，先让李汉萍在他死后代替指挥，李汉萍表示他资历浅，不方便，所以他又改为指定七十二军军长高吉人代为指挥，高吉人如果战死，就让熊笑三代替指挥，总之一定要尽可能保证让第五军突围出去，不要和他一起葬送在陈官庄。但最后邱清泉自己没能跑得了，第五军也没能跑得出去，也算是同生共死了。