全面抗战时期，位于陕北高原黄土地上的小城延安成为中共陕甘宁边区首府和中共中央所在地，虽然其物质生活极其匮乏，却由于精彩纷呈的精神生活和热情如火的抗日事业被誉为“革命圣地”，吸引着无数知识青年和爱国民主人士趋之若鹜。也正因为这个原因，延安也成为蒋介石之流的眼中钉、肉中刺，动用重兵封锁的同时，曾经几次试图发动偷袭，因种种原因未得逞。
延安被攻占仅1年就沦为孤城
1947年3月13日，蒋介石发动对陕甘宁边区的重点进攻，下令西安绥靖公署主任胡宗南集结20万重兵，要对延安实行“犁庭扫穴，切实占领”。当时，负责防守陕甘宁边区的解放军西北野战军仅2万余人，众寡悬殊，经过7天7夜的防守，待中共中央和各机关学校全部撤离后，主动放弃了延安城。3月19日，胡宗南部进入延安城，开始大肆庆祝，还煞有介事地修建了10座空空如也的战俘营，然后从麾下抽出5000名士兵，冒充战俘让记者拍照登报。
占领延安后，胡宗南部主力继续北上，跟踪追击西北野战军主力寻求决战，结果在青化砭、羊马河、蟠龙镇等地接连败北，整团整旅的部队被消灭；8月20日，下辖两个旅的第36师在沙家店遭遇重创，损兵6000余。随后，西北野战军逐渐转入反攻，先后收复瓦窑堡等地。到了1947年年底，延安已经成为孤城一座，与后方仅仅通过一条漫长的、毫无保障的补给线联系。由于兵力紧张，从整编17师师部到其所属第29军军部所在地洛川，长达100公里的道路上连警戒部队都没有。
宜川城破，延安守军兔死狐悲
此时的延安城除了政治上的象征意义和胡宗南的面子问题以外，已经毫无军事意义可言，更毫无持久坚守的希望存在，以至于整编17师参谋长梁文铁都对部队前途感到悲观失望，找各种理由调离了延安，另由原中央军校西安分校战术研究部主任宋质坚接替了参谋长一职。
1948年2月28日，西北野战军采取“围点打援”的战术，首先攻打延安东南的宜川城，吸引附近的整编29军主力前来救援。宋质坚参谋长得知消息后，急忙向29军军长刘堪发电报，建议放弃延安，配合军主力增援宜川。此举实际上就是要27师摆脱孤守延安的困境。可惜电报发出去后，始终如泥牛入海，没有收到回电。直至3月4日，才收到来自西安绥署的电报，声称刘戡部增援宜川途中已经全军覆没。
整编17师撤离延安未遇强力阻击
当时，胡宗南在陕北战场仅有两个主力军，第1军董钊部已经调往豫西地区，仅有的第29军刘戡部覆灭后，短期内已经无机动兵力可调，必须将延安等孤立据点的部队集中起来。但由于“行宪国大”召开在即，蒋介石正要竞选总统，因此整编17师的撤退命令一直到4月19日、“国大”闭幕3天后才下达。为了撤退路线的安全，何文鼎极力保守秘密，仅将命令传达至旅长一级；直到21日一切准备就绪、部队开拔前才传达给团一级军官。
这虽然保证了撤退的突然性，却也不可避免造成了混乱，大批军官眷属和机构庞大的“陕北行署”等机关混杂在行军队伍里，争先恐后向南逃跑，有的甚至连孩子都顾不上找。此时，西北野战军正忙于发动西府战役，多个纵队正在围攻胡宗南集团后方补给基地宝鸡，在陕北地区仅留下3纵负责围困洛川城，因此整编17师撤退沿途虽然遭到过几次拦截，但依然有惊无险地撤到了蒲城。
渡河之际发生混乱遭受重大损失
眼看部队即将渡过洛河，过了河就彻底安全。但到了洛河边才发现，先期派来架桥的师属工兵营并未架起浮桥，连营长也不知所踪。何文鼎遂下令12旅两个团利用有限的渡船先过河占领阵地，其余部队分散寻找可以徒涉过河的浅滩。就在这时，西北野战军3纵抽调部队从西北方向赶了上来，并与17师后卫部队交火。
此起彼伏的枪炮声引起了所有人的恐慌，大家一起涌向河边。3纵部队趁机占领制高点后使用重机枪扫射，封锁了原有的渡河点。17师所属的炮兵营21门山野炮、2门榴弹炮及所有的汽车、坦克和大部分辎重行李都被丢弃了，部队也损失了3500余人。5月10日，蒋介石亲赴西安城视察军事准备情况，当场将何文鼎撤职查办。
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