抗美援朝第二次战役，彭德怀原计划是三十八军和四十二军先合力打下德川歼灭韩军第七师团，再转攻宁远歼灭韩军第八师团。但是志愿军三十八军军长梁兴初上次战役挨了批，一定要自己单独打。梁兴初还告诉志愿军副司令员韩先楚：自己包打德川，让四十二军该干嘛干嘛去。
得知消息，四十二军军长吴瑞林大怒：好你个梁兴初。不过，只一分钟吴瑞林就转怒为喜。原来吴瑞林一下子就想通了，三十八军要自己打德川就打去好了，四十二军自己也是独力去打宁远，一样，这其实是好事。
不过对吴瑞林来说，既然是两个军各打韩军一个师团，那就等于是两个军要比个高低，难不成还怕你梁兴初不成，我四十二军也不是孬种。
仔细分析当面之敌情况后，吴瑞林决定：
以125师正面强攻宁远，打击韩军第八师团10、21联队主力。
以124师配属126师377团向宁远东南迂回，北攻宁远，打击韩8师10团、21团预备队。
以126师先以376团为124师开道，而后以376团、378团抢占龙德里、孟山里一线阵地，阻击孟山和北仓里方向韩军援兵。
从这个部署可以看出，吴瑞林的作战计划是个出奇制胜的方案，有点当年邓艾偷袭阴平小道的味道。
韩军第八师团的部署为：第10联队为左翼，第21联队，第50炮兵营在宁远，师团指挥部和预备队16联队在孟山。该师团预备队与一线联队距离较远，且其一线兵力不足，对右翼的防备比较空虚。吴瑞林的计划就是想趁虚而入。因此吴瑞林以一个师正面进攻掩护两个师进行迂回，用125师吸引韩军两个联队主力注意力后，用一个师又一个团攻击韩军两个营，这就是为了在最短的时间内突袭韩军预备队，彻底打乱韩军部署。
但是这个计划也有不利的一面，宁远的右翼全部都是山地，山高路险、崎岖难行。两个师全部从韩军右翼迂回，通行道路必然会拥堵；而且因为道路原因，只能以一个团在前开道；一旦开道的团受阻，计划有落空的危险。
果然，正当四十二军准备行动，情况出现了变化。韩军第八师团师团长李成佳准将发现自己的部署导致前后脱节，已命令预备队第16联队只留一个营在孟山，主力前出抢占孟山和宁远通路之间的要点。
1950年11月25日晚21时，志愿军四十二军125师从正面发起强攻，担任助攻任务的375团首先取得进展，顺利进至宁远西侧。主攻的374团由于在23日凌晨抢先拿下了要点观音岭，突破更为凶猛，战至26日凌晨已经冲入宁远城内，并击破韩军第10联队指挥所，俘虏其副联队长并击毙军官多人。而负责保障374团左翼安全的373团也顺利完成牵制了韩军21联队的任务。
正面的125师很顺利，但迂回的部队却出了点小问题。
如前所述，在124师和126师迂回的同时，韩军第八师团预备队16联队已经奉命前出抢占要点。在11月24日该联队已占领孟山北的龙德里，并继续向侧方移动。
11月25日晚，韩军16联队1营击败志愿军预先抢占兄弟峰高地的一个连，遂与迂回部队先头行进打开通路的376团展开激战。其后，抢夺孟山里的378团也遭遇了韩军16联队2营，敌我双方在孟山东北侧高地一线展开激烈争夺。这样一来，跟在后面行动的124师就进退维谷了。进，进不了，前方在激战中。退，那肯定不行，没有命令谁敢退。
124师的局面意味着吴瑞林的计划即将破产，这两个师受阻于韩军突然北上的增援部队，韩军一线的两个联队这下有逃跑的时间了。
但是千万不要小看开国中将的临阵指挥水平。吴瑞林见情况突起变化，他分析认为：正面攻击的125师超额完成了任务，击破韩军左翼10联队。韩军右翼21联队已处于孤立状态，势必南撤与北上增援的16联队会合。如果按照原定计划，376团仓促之间难以击退韩军援兵16联队，这样一来后续的主力部队无法投入战斗。于是吴瑞林当机立断：命372、376、378团向韩军援兵16联队攻击前进，371团跟随在后。370团和377团当即转为从东南向西北对韩军21联队攻击。
吴瑞林这个决心下的非常及时，此时韩军16联队已经将其3营也转用于兄弟峰一线，在此地的韩军为整整一个联队。如果不及时改变部署，124师和126师的任务都没法完成。而吴瑞林根据战场态势因势利导，改原定的歼敌两个联队的计划为歼敌整个师团，果断命令以一个师另一个团的兵力强攻韩军援兵。当然啦，不懂军事的人会讲不就是换几个团去打么，呵呵，行军中的部队临时改变部署向来是指挥的难点。这充分说明四十二军部队素质过硬。
在志愿军的攻击下，韩军16联队很快顶不住了。而撤出宁远右翼阵地的韩军21联队也遭遇了翻山越岭赶来的370团和377团。
当听到韩军16联队溃逃的消息后，21联队彻底丧失斗志，整个联队做鸟兽之散，韩军第八师团彻底崩溃。彭德怀见战局有利，遂命四十二军不要停止攻击，勇猛突击。10月26日晨，四十二军夺取宁远。27日晨，四十二军攻占孟山。同日，又攻克北仓里，韩军第六师团望风而逃。四十二军连战连捷，一路势如破竹。这真是梁兴初的一句话，让吴瑞林很生气，后果很严重，韩军成为出气包。