国民党军队序列中，嫡系部队与杂牌部队泾渭分明，在装备、给养，甚至制式军服的用色和布料都有差别，久而久之，嫡系部队高人一等，且渐渐形成了一种风气。
作为一支杂牌部队，第57师有幸在长沙整补期间加入国民党第74军战斗序列，原第57师师长施中诚还兼了第74军副军长，这是许多杂牌部队求之不得的美事。
但是，等第57师正式加入74军以后，他们的感觉却没有预想的那么好，甚至经常会感到尴尬。
第57师师长施中诚毕业于保定军校，是一个长期为北洋政府效力的"杂牌将军"。这支部队参加过淞沪会战，此后又经历过田家镇血战，也是从恶战中打出来的、见过世面的部队。
第57师初入国民党第74军时，官兵们虽然换了装，可是还能一眼看出他们与51师、58师官兵的差别，前者小心翼翼，谨小慎微，后者趾高气扬，非常自信。
一上战场，57师与国军51师、58师的差距更大，以南昌会战为例，国军第74军在参战期间，第51师和第58师配合默契，战力十足，打法非常凶悍，而初来乍到的第57师却像个没有多少戏份的舞台配角，虽然站满整场戏，却没有几句台词，更没有“领衔主演”、博得喝彩的机会。
不仅如此，国军第57师从上到下都担心自己会被嫡系军欺负或者坑害。为了防止军部人员耍心眼，国军第57师在南昌会战期间异常谨慎，他们会把军部下达的作战命令备案一份，然后再下发，甚至作战命令的编号、时间都记载的一清二楚。
由此可见，出身于杂牌军的第57师官兵虽然加入了国军嫡系74军，但是身处在如狼似虎的第51师和第58师的夹缝中，这“讨生活”的日子并不轻松。
在国军第57师还有一个尴尬人，他就是老资格的副师长余程万，从1938年5月加入57师，余程万这个副师长一直当到1940年2月，这时，黄埔四期的廖龄奇都当上国军58师的师长了，这时候的余程万再也坐不住了，这些都被善于察言观色的王耀武看在眼里。
从年龄上讲，余程万比王耀武大两岁；从资历上讲，余程万是黄埔一期，王耀武是黄埔三期，王耀武私底下称呼余程万为老学长，论资排辈，余程万早就应该扶正了。
是时候给余程万一个交代了，一向“长袖善舞”的74军军长王耀武开始上下活动，他想借此让施中诚从57师退出，同时将他的老学长余程万揽入自己的圈子里。
7个月之后，副军长施中诚正式卸去国军第57师师长一职，余程万接任师长。
余程万上任之后的首要任务就是安抚57师各级将领们的情绪，好在他毕竟在57师呆了两年多的时间，跟李琰、周义重、杜鼎等57师实力派人物关系搞得都不错，所以磨合期很顺利地通过。
接下来，余程万要实实在在掌控第57师，他还必须立威，而在军队中，树立威望的最佳场所、时机就是战场和战斗。
半年之后，余程万就从王耀武那里领受了他升任师长之后第一次作战任务，第57师奉命正面防守上高城，这是杂牌军第57师加入国军第74军之后首次“领衔主演”，而且，王耀武安排鼎鼎大名的国军第58师当他们的配角。
面对来势汹汹的大贺茂，余程万将手中的几个团轮流派上战场，交替作战，从而使各支部队都能得到短暂的休整，最大限度地保持了部队的战斗力，他和国军第57师没有辜负这次“领衔主演”，这种安排以及最后的战斗结果都让王耀武非常满意。
国民党第三次南岳军事会议期间，国军第57师再次扬名，会议结束时，蒋介石对第二次长沙大战各部队依表现进行赏罚，对第79军57师首先渡河进攻长沙的两个团等单位及第57师步兵指挥官李翰卿等死亡官兵予以奖赏。
在杂牌57师大受褒奖的同时，嫡系第58师师长廖龄奇却因临阵脱逃，被处以极刑。
在接下来的冬季攻势中，国军第57师有了更多“领衔主演”的机会，他们敢打敢冲，越战越勇，接连攻克日军据点，表现十分优异。正是因为官兵们在战场上的这些出色表现，这支杂牌部队逐渐得到了黄埔嫡系部队官兵的尊重和敬佩。
当年第57师归入国军第74军战斗序列时，没有人会想到这支杂牌部队能成为第74军的第三支虎狼之师。1943年11月12日的常德会战中，国军74军第57师毙伤日军万人以上，但自己也几乎损耗殆尽，战况感动国人。
著名作家张恨水先生以57师常德保卫战为题材，写了一本轰动一时的小说《虎贲万岁》，从此，"虎贲军"就成为了第57师的不可磨灭的代号。