國民黨軍隊序列中，嫡系部隊與雜牌部隊泾渭分明，在裝備、給養，甚至制式軍服的用色和布料都有差别，久而久之，嫡系部隊高人一等，且漸漸形成了一種風氣。
作為一支雜牌部隊，第57師有幸在長沙整補期間加入國民黨第74軍戰鬥序列，原第57師師長施中誠還兼了第74軍副軍長，這是許多雜牌部隊求之不得的美事。
但是，等第57師正式加入74軍以後，他們的感覺卻沒有預想的那麼好，甚至經常會感到尴尬。
第57師師長施中誠畢業于保定軍校，是一個長期為北洋政府效力的"雜牌将軍"。這支部隊參加過淞滬會戰，此後又經曆過田家鎮血戰，也是從惡戰中打出來的、見過世面的部隊。
第57師初入國民黨第74軍時，官兵們雖然換了裝，可是還能一眼看出他們與51師、58師官兵的差别，前者小心翼翼，謹小慎微，後者趾高氣揚，非常自信。
一上戰場，57師與國軍51師、58師的差距更大，以南昌會戰為例，國軍第74軍在參戰期間，第51師和第58師配合默契，戰力十足，打法非常兇悍，而初來乍到的第57師卻像個沒有多少戲份的舞台配角，雖然站滿整場戲，卻沒有幾句台詞，更沒有“領銜主演”、博得喝彩的機會。
不僅如此，國軍第57師從上到下都擔心自己會被嫡系軍欺負或者坑害。為了防止軍部人員耍心眼，國軍第57師在南昌會戰期間異常謹慎，他們會把軍部下達的作戰指令備案一份，然後再下發，甚至作戰指令的編号、時間都記載的一清二楚。
由此可見，出身于雜牌軍的第57師官兵雖然加入了國軍嫡系74軍，但是身處在如狼似虎的第51師和第58師的夾縫中，這“讨生活”的日子并不輕松。
在國軍第57師還有一個尴尬人，他就是老資格的副師長餘程萬，從1938年5月加入57師，餘程萬這個副師長一直當到1940年2月，這時，黃埔四期的廖齡奇都當上國軍58師的師長了，這時候的餘程萬再也坐不住了，這些都被善于察言觀色的王耀武看在眼裡。
從年齡上講，餘程萬比王耀武大兩歲；從資曆上講，餘程萬是黃埔一期，王耀武是黃埔三期，王耀武私底下稱呼餘程萬為老學長，論資排輩，餘程萬早就應該扶正了。
是時候給餘程萬一個交代了，一向“長袖善舞”的74軍軍長王耀武開始上下活動，他想借此讓施中誠從57師退出，同時将他的老學長餘程萬攬入自己的圈子裡。
7個月之後，副軍長施中誠正式卸去國軍第57師師長一職，餘程萬接任師長。
餘程萬上任之後的首要任務就是安撫57師各級将領們的情緒，好在他畢竟在57師呆了兩年多的時間，跟李琰、周義重、杜鼎等57師實力派人物關系搞得都不錯，是以磨合期很順利地通過。
接下來，餘程萬要實實在在掌控第57師，他還必須立威，而在軍隊中，樹立威望的最佳場所、時機就是戰場和戰鬥。
半年之後，餘程萬就從王耀武那裡領受了他升任師長之後第一次作戰任務，第57師奉命正面防守上高城，這是雜牌軍第57師加入國軍第74軍之後首次“領銜主演”，而且，王耀武安排鼎鼎大名的國軍第58師當他們的配角。
面對來勢洶洶的大賀茂，餘程萬将手中的幾個團輪流派上戰場，交替作戰，進而使各支部隊都能得到短暫的休整，最大限度地保持了部隊的戰鬥力，他和國軍第57師沒有辜負這次“領銜主演”，這種安排以及最後的戰鬥結果都讓王耀武非常滿意。
國民黨第三次南嶽軍事會議期間，國軍第57師再次揚名，會議結束時，蔣介石對第二次長沙大戰各部隊依表現進行賞罰，對第79軍57師首先渡河進攻長沙的兩個團等機關及第57師步兵指揮官李翰卿等死亡官兵予以獎賞。
在雜牌57師大受褒獎的同時，嫡系第58師師長廖齡奇卻因臨陣脫逃，被處以極刑。
在接下來的冬季攻勢中，國軍第57師有了更多“領銜主演”的機會，他們敢打敢沖，越戰越勇，接連攻克日軍據點，表現十分優異。正是因為官兵們在戰場上的這些出色表現，這支雜牌部隊逐漸得到了黃埔嫡系部隊官兵的尊重和敬佩。
當年第57師歸入國軍第74軍戰鬥序列時，沒有人會想到這支雜牌部隊能成為第74軍的第三支虎狼之師。1943年11月12日的常德會戰中，國軍74軍第57師斃傷日軍萬人以上，但自己也幾乎損耗殆盡，戰況感動國人。
著名作家張恨水先生以57師常德保衛戰為題材，寫了一本轟動一時的小說《虎贲萬歲》，從此，"虎贲軍"就成為了第57師的不可磨滅的代号。