現在，德軍據守的“馬裡諾夫卡（斯基）突出部”同時受到來自西面和南面的兩路威脅。顯然不能長久支撐。1月10日晚，保盧斯指令第3摩托化師逐漸撤離“馬裡諾夫卡突出部”。同時，他還向上司請求空運幾個新銳營來拯救危機。可是曼施坦因卻很清楚，向包圍圈增派人員隻是讓他們也白白送命而已。他當然不會答應。
第二天戰況更為緊急。希特勒和保盧斯希望能遏制并肅清突入陣地的蘇軍。保盧斯将大量預備隊和武器調往第4軍防守的南部防線。在1月10—11日投入了以下部隊和裝備：
第9高炮師的4個高炮連；從第51軍抽出的10門反坦克炮（含6門重炮）和3輛強火炮、200名步兵；從集團軍預備隊抽出第71摩步團第1營、5輛坦克、2門反坦克炮、第3要塞營。另外還解散了一些建築部隊來補充步兵。
可是面臨着蘇軍的不斷猛攻，前線部隊難以執行保盧斯的指令。德軍士氣正急速瓦解。大量殘餘人員逃向東面的城區。還有很多人直接奔向蘇軍陣地投降，卻往往被德軍從後面打死。首席副官貝爾上尉當天寫道：“現在已經到了這樣的地步，德國士兵開始逃跑了。”還在早上，保盧斯就電告曼施坦因：“敵軍從前線的廣闊區域實施突破，部隊的抵抗很快就減弱了，因為彈藥嚴重匮乏和寒冷，以及在敵軍最猛烈的炮火下缺乏掩護。”
在北面，紅軍正将德國人壓向羅索什卡河；而在南面，德軍第3、29摩托化師原有的46輛坦克，經過兩天激戰隻剩下16輛。第29摩托化師和第376步兵師殘餘部隊被紅軍的洪流所淹沒。在這兩個師中間的第3摩托化師害怕遭到包圍，正根據保盧斯的指令撤退。可是因為過于倉促，德軍慌亂中丢下大量車輛和裝備，隻好徒步穿過寬大雪野逃跑。1月12日急劇降溫，低至-19到-10攝氏度。暴露在野外的士兵苦不堪言。