现在，德军据守的“马里诺夫卡（斯基）突出部”同时受到来自西面和南面的两路威胁。显然不能长久支撑。1月10日晚，保卢斯命令第3摩托化师逐步撤离“马里诺夫卡突出部”。同时，他还向上司请求空运几个新锐营来拯救危机。可是曼施坦因却很清楚，向包围圈增派人员只是让他们也白白送命而已。他当然不会答应。
第二天战况更为紧急。希特勒和保卢斯希望能遏制并肃清突入阵地的苏军。保卢斯将大量预备队和武器调往第4军防守的南部防线。在1月10—11日投入了以下部队和装备：
第9高炮师的4个高炮连；从第51军抽出的10门反坦克炮（含6门重炮）和3辆强火炮、200名步兵；从集团军预备队抽出第71摩步团第1营、5辆坦克、2门反坦克炮、第3要塞营。另外还解散了一些建筑部队来补充步兵。
可是面临着苏军的不断猛攻，前线部队难以执行保卢斯的命令。德军士气正急速瓦解。大量残余人员逃向东面的城区。还有很多人直接奔向苏军阵地投降，却往往被德军从后面打死。首席副官贝尔上尉当天写道：“现在已经到了这样的地步，德国士兵开始逃跑了。”还在早上，保卢斯就电告曼施坦因：“敌军从前线的广阔区域实施突破，部队的抵抗很快就减弱了，因为弹药严重匮乏和寒冷，以及在敌军最猛烈的炮火下缺乏掩护。”
在北面，红军正将德国人压向罗索什卡河；而在南面，德军第3、29摩托化师原有的46辆坦克，经过两天激战只剩下16辆。第29摩托化师和第376步兵师残余部队被红军的洪流所淹没。在这两个师中间的第3摩托化师害怕遭到包围，正根据保卢斯的命令撤退。可是因为过于仓促，德军慌乱中丢下大量车辆和装备，只好徒步穿过宽大雪野逃跑。1月12日急剧降温，低至-19到-10摄氏度。暴露在野外的士兵苦不堪言。