萬芳鎮投資發展有限公司2021年半年度報告摘要

證券代碼：000638 證券 簡稱：sST 萬方 公告号：2021-073

一、重要提示

本半年度報告摘要源自半年度報告全文，為充分了解本公司經營業績、财務狀況及未來發展規劃，投資者應到證監會指定媒體仔細閱讀半年報全文。

除以下董事外，其他董事亦親自出席董事會會議審議半年報

非标審計意見提示

□适用√不适用

董事會審議的報告期内普通股利潤配置設定計劃或公積金轉換計劃以增加股本

公司計劃不支付發現黃金的股息，不發紅股，不用公積金增加股本。

董事會決議通過的報告期内優先股利潤配置設定計劃

二、公司基本情況

1、公司簡介

2、主要财務資料及财務名額

公司是否需要追溯調整或重述上一年度的會計資料

□是，√ 否

3、公司股東人數及持股人數

機關：股份

4、控股股東或實際控制人變更

報告期内控股股東作出的變更

于報告期内，本公司的控股股東并無變動。

實際控制員報告期間的變化

公司報告期的實際控制人沒有變化。

5、公司優先股股東總數及前10名優先股股東持股比例表

在報告期内，公司沒有優先股股東持股。

6、在半年報批複報債券存續日止狀況

三、重要事項

1、2020年2月12日，公司與易剛曉簽署《股權轉讓意向書》，公司拟轉讓控股子公司新通網易55.30%的股份。完成CINNET的審計評估後，公司将與易剛孝或其指定的第三方簽署正式的股權轉讓協定。見2020年2月14>日《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》、《證券日報》、《聚超資訊網》（http://www.cninfo.com.cn/）<《關于簽署股權轉讓意向書的公告》（公告号：2020-006）。

2021年7月1日，公司第九屆董事會第27次會議和第九屆監事會第十五次會議，獨立董事就通過《重大資産出售計劃條例》及其摘要等發表了獨立意見，詳見《中國證券報》同日報道， 證券時報、上海證券報、證券日報及大潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告（公告編号：2021-053、2021-054、2021-056）等。

2、公司為滿足公司業務發展和流動性需求，2021年2月9日與北京茂輝簽訂《借款合同》，公司拟從北京茂彙借款3000萬元，貸款期限為6個月，每年借款利率6%。為此，公司将持有成都新通網易醫療科技發展有限公司13.5%的股權，作為公司還款義務的擔保。詳見公司于2021年2月10日在中國證券報、證券時報、上海證券報、證券日報、猶大資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上披露的關于簽訂<貸款合同>公告（公告号：2021-003）。

3. 2021年2月22日，分别于2021年3月10日舉行的第九屆董事會第十九次會議、第九屆監事會第九次會議和第一次臨時股東大會審議通過了《關于變更會計師事務所的議案》，詳見《證券時報》、《證券時報》， 上海證券報證券日報2021年2月23日《關于會計師事務所變更的公告》（公告号：2021-006）由 http://www.cninfo.com.cn 披露。

4、2021年3月9日，公司控股子公司萬方百奧與傅亞東、亞東生物（安國）簽署股權轉讓架構協定，根據股權轉讓架構協定協定，萬方百奧拟收購富亞東作為亞東生物（安國）子公司持有的不少于15%的股份， 首付3000萬元人民币。亞東生物（安國）目前有重組乙型肝炎疫苗（CHO細胞）藥品代碼（兩個規格：國家藥準字S19990072（10 sg/0.5ml）、國家藥代号S20010009（20μg/1.0ml），分别用于新生兒（I類）和母嬰阻斷（II類）乙型肝炎免疫治療，這兩種藥典目前正在現場認證前進行預認證準備。詳見本公司于2021年3月12日在中國證券報、證券時報、上海證券報、證券報、聚超資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《關于控股子公司簽署股權轉讓架構協定的公告》（公告号：2021-012）。

5、公司控股子公司萬方百奧于2021年3月11日與中國科學院蘇州醫學研究所簽署"戰略合作協定"，同意共同建設"中國科學院蘇州醫學研究所萬方百奧生物技術研究中心/實驗室"（以下簡稱"研究中心"），以技術為牽引， 以市場需求為目标，合作開發高端醫療裝置、疫苗免疫缺陷評價及第三方檢測試劑等相關産品，共同形成一支在研發、工程、産業化等方面緊密合作的團隊，形成了多項具有自主知識産權的成果和技術。詳情請參見公司于2021年3月16日在《證券時報》、《上海證券報》、《證券日報》、《證券日報》和《猶大資訊網》（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《控股子公司與中科院蘇州生物醫學工程技術研究所簽署戰略合作協定的公告》（公告号：2021-014）。

6、2021年4月16日，亞東生物（安國）與萬方百奧簽署《委托管理協定》，亞東生物（安國）将其疫苗業務的全部生産經營權委托給萬方百奧，期限為2021年3月1日至2023年2月28日，為期兩年。詳情請參見2021年4月19日《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》、《證券日報》和《猶大資訊網》（http://www.cninfo.com.cn）披露的控股子公司委托的CHO細胞B肝疫苗業務管理公告（公告編号：2021-030）。

7. 如果2020年上市公司股東經審計的淨利潤為負，營業收入低于1億元人民币，公司股票将受到退市風險警告，這觸犯了《深圳證券交易所上市規則》（2020年修訂）第14.3.1條。詳情請參見本公司于2021年6月10日在《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》、《證券日報》、《證券日報》和《猶大資訊網》（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《關于實施退市風險預警和停牌本公司股票的公告》（公告号：2021-046）。

8、2021年8月26日，公司控股股東萬方圓與彙德實業簽署《表決權委托協定》，據此萬方圓将持有本公司8044.4萬股股份，相當于公司總股本26%的表決權（包括但不限于提名、提議權等股東權利）無條件、不可撤銷地委托彙德實業無條件、無條件地 不可撤銷期限為自本協定生效之日起五年，為達到委托目的，確定控制權的穩定，萬方圓無條件、不可撤銷地放棄表決權和提名、提議除受托股份以外的所有股份的權利。截至本公告釋出之日，已放棄表決權的股份數量為36，156，000股（相當于股份的11.69%），彙德實業已成為上海公司的控股股東，并已取得上市公司的控制權。參見本公司于2021年8月26日在中國證券報、證券時報、上海證券報、證券日報、猶大資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《關于簽署表決權信托協定及拟變更公司控制權的通知》（公告号：2021-070）。

證券代碼：000638 證券 簡稱：sST 萬方 公告号：2021-071

萬芳鎮投資發展有限公司

第九屆董事會第三十一次會議決議公告

本公司及董事會全體成員保證資訊披露内容真實、準确、完整，無虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏。

萬方鎮投資發展股份有限公司（以下簡稱"公司"）第九屆董事會第三十一次會議于2021年8月14日以通訊形式釋出，會議于2021年8月29日下午14時30.m分在朝陽區裕民路12号會議室舉行。 北京公司會議由9名董事、9名董事參加，會議由董事會主席張偉先生按照《公司法》和《公司章程》的有關規定主持。審議了四項法案，并通過了以下決議：

一、審議2021年半年度報告全文和摘要，以9票贊成、0票反對、0票棄權獲得通過。

詳情見《證券時報》、《證券日報》、《上海證券報》等日刊 http://www.cninfo.com.cn《2021年半年度報告摘要》（公告号：2021-073）及《證券時報》披露的2021年半年度報告全文。

二、以9票贊成、0票反對、0票棄權，《獨立董事離職條例草案》送出股東大會審議通過，方可生效。

張超先生已于本公司獨立董事工作六年，是以已向本公司送出書面辭職報告，辭去本公司第九屆董事會獨立董事、薪酬及評核委員會主席及稽核委員會成員職務，張超先生離任後将不再擔任本公司任何職務。根據《深圳證券交易所上市規則》，張超先生的離職申請自公司董事會任職之日起生效。

公司接受北京萬芳園房地産開發有限公司提名孫莉莉女士為公司第九屆董事會獨立董事候選人（履歷詳見附件），并自公司股東大會審議通過之日起，自公司股東大會審議通過之日起計算。公司至第九屆董事會屆滿。截至本公告日，公司獨立董事候選人孫麗麗女士尚未按照中國證監會《上市公司獨立董事備案教育訓練指引》及相關規定取得獨立董事資格證書，并承諾參加最新一次獨立董事資格教育訓練并獲得獨立董事資格證書。 本次提名後由深圳證券交易所組織。

本公司獨立董事意見：

根據《中國證監會關于建立上市公司獨立董事制度的指導意見》、《股票在深交所上市規則》和《公司章程》的有關規定，我們作為本公司獨立董事，對獨立董事離職、任任事宜進行了認真審查，并發表了如下獨立意見：

在查閱獨立董事候選人履歷等資料後，我們認為：獨立董事候選人孫麗麗女士的教育背景、專業知識、工作經驗等職位要求，不存在《公司法》第146條不适合獨立董事上市公司或證監會認定為市場禁止人士的人， 符合公司獨立董事任用條件 根據有關規定，不存在損害公司及全體股東特别是中小股東利益的情形，程式合法有效，根據該等規定，我們一緻同意這一提名，并将上述提案送出公司股東大會審議。

詳情見本公司同日在中國證券報、證券時報、上海證券報、證券日報、朱迪資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上披露的本公司關于獨立董事離職及委任的公告（公告編号：2021-074）。

三、以3票贊成、0票反對、0票棄權，審議通過《關于簽署債務抵銷<協定>及相關交易的議案》，公司聯席董事張偉、蘇建清、劉宇、張漢軒、劉國林、郭子斌，避免對議案進行表決，本議案仍需送出股東大會審議通過才能進入生效。

1、2021年8月29日，公司與北京迅通昌達通信技術發展有限公司（以下簡稱"迅通長達"）、萬方投資控股集團有限公司（以下簡稱"萬芳集團"）、張偉與姚繼賢簽訂了《尋東長達》和解協定，就姚繼賢與公司、迅通自由擷取私貸糾紛達成和解， 截至2021年7月31日，在扣除部分已付金額後，債權人姚基首先享有40元、068，643.59元的債權總額，本公司是本案中連帶責任人。

2、2021年8月29日，鑒于上述案件涉及北京萬方源房地産開發有限公司使用借款，公司召開第九屆董事會第三十一次會議，審議通過《關于簽署本公司債務抵銷 ><協定的法案》， 有限公司（以下簡稱"萬方源"），實際還款由萬方源承擔，北京天元房地産開發有限公司（以下簡稱"天元地産"）對萬方源有未償債務。公司董事會同意，公司與萬方源、天元地産簽訂債務抵銷"協定"，以便乙方按照《和解協定》向姚璨先償還全部相應抵銷天元地産債務給萬方源。

本公司獨立董事的事先認可及獨立意見：

（1）獨立董事對相關交易的事先準許意見

根據《中國證券監督管理委員會關于建立上市公司獨立董事制度》、《深交所股份上市規則》及《公司章程》的有關規定，我們作為本公司獨立董事，認真聽取了本公司簽署債務抵免協定及相關交易的事宜， 并已審閱有關資料，特此就該事項發表以下事先準許意見：

交易應遵循各方自願、公平、合理、協商一緻的原則，符合公司整體利益、公司及全體股東的利益，任何損害公司股東特别是中小股東利益的情形，均不影響公司的獨立性。我們同意将此議案送出本公司第九屆董事會第31次會議審議。

（2） 獨立董事對本次相關交易的獨立意見

根據《中國證監會關于建立上市公司獨立董事制度的指引》、《深圳證券交易所股票上市規則》和《公司章程》的有關規定，我們作為公司獨立董事，對公司簽署債務抵銷<協定>及相關交易的事項進行了前期審查， 并出具以下獨立董事意見：

1.公司簽署的協定及相關交易中抵消的債務預計不會對公司的生産經營、業績産生重大影響，不會損害上市公司和股東的利益，特别是中小股東的利益。

2、本次相關交易的決策程式合法合規，符合《公司法》、《證券交易法》、《深圳證券交易所上市規則》及《公司章程》相關規定等相關法律法規。

綜上所述，我們同意本公司簽署債務抵銷協定及相關交易。

詳情見公司同日在中國證券報、證券時報<>上海報》、《證券日報》和《聚德資訊網》（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《關于簽署債務抵免協定的公告<>及相關交易》（公告号：2021-075）。

4. 《關于召開2021年第四屆臨時股東大會的議案》以9票贊成、0票反對、0票棄權獲得通過。

詳情見本公司于同日在《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》、《證券日報》、《證券日報》和《聚超資訊網》（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《召開2021年第四屆臨時股東大會的公告》（公告号：2021-078）。

我在此宣布這一點。

萬方鎮投資發展有限公司董事會

30 八月 2021

附件

獨立董事候選人

孫麗麗，女，1984年出生，研究所學生學曆。2011年任成都中電錦江資訊産業有限公司系統工程師，專業從事雷達系統整體技術、電子對策、陣列信号處理、雷達目标特性、系統工程、電磁場和微波等領域的技術與工程研究。

孫麗麗女士與本公司董事、監事、進階管理人員無關系，與控股股東、實際控制人、持有本公司股份5%以上的其他股東無關系 本公司規定情形非獨立董事，司法機關對涉嫌犯罪進行調查或違法違規行為調查也不存在由中國證監會執行;孫莉莉女士尚未按照《中國證監會《上市公司獨立董事備案教育訓練指引》及相關規定取得獨立董事資格證書。

證券代碼：000638 證券簡稱：ST萬方 公告号：2021-072

第九屆監事會第十六次會議決議公告

本公司及監事會全體成員保證資訊披露内容真實、準确、完整，無虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏。

萬芳鎮投資發展股份有限公司（以下簡稱"公司"）第九屆監事會第十六次會議于2021年8月14日以通訊形式釋出，會議于2021年8月29日下午14時30.m分在中國國際科技會展中心12号會議室舉行， 北京市朝陽區裕民路，按計劃通過通訊投票方式進行。會議由監事會主席張偉先生主持，會議的召開和召集應符合《公司法》、《公司章程》和《公司監事會會議規則》的有關規定。審議并通過了下列法案：

一、審議并通過了5票贊成、0票反對、0票棄權的2021年半年度報告全文和摘要，并發表了以下審查意見。

公司2021年半年度報告的編制和審議程式符合法律、法規、公司章程和公司内部管理制度的規定，報告真實反映了公司2021年半年度的業務管理和财務狀況，在本審計意見釋出前，監事會并未發現參與編制和審議2021年半年度的人員。 舉報違反了保密規定。

萬芳鎮投資發展有限公司監事會

獨立董事2021年半年度報告

公司關聯方的資金占用和外部擔保

特别說明的獨立意見

根據《上市公司治理指引》、《關于規範上市公司及關聯方金融交易及上市公司外部擔保的通知》和《公司章程》的有關規定，我們對萬方鎮投資發展有限公司之間的金融交易進行了認真、詳細的核查， Ltd.（以下簡稱"本公司"）及本公司的外部擔保，并已作出以下獨立評論：

1、截至2021年6月30日，公司非經營性少數股東萬芳源及其關聯方資金總額如下：

機關：元

是以，在報告期内，控股股東及其關聯公司沒有對公司資金進行非經營性占用，犯罪關聯方也沒有在前一年發生并累積至2021年6月30日時對公司資金進行任何非經營性占用。

截至2021年6月30日，公司沒有外部擔保。

張超、肖興剛、宋偉強、公司獨立董事認為：1、經仔細審查，公司及關聯方均為正常業務資本交易，不存在關聯方非法占用上市公司資金;

萬芳鎮投資發展有限公司獨立董事

張超， 肖興剛， 宋偉強

八月 29， 2021

獨立董事就簽署債務抵免協定提供法律意見

相關交易的預準許意見

根據《中國證監會關于建立上市公司獨立董事制度的指導意見》、《深圳證券交易所上市規則》和《公司章程》的有關規定，我們作為萬芳鎮投資發展股份有限公司（以下簡稱"公司"）的獨立董事。 已認真聽取公司簽署債務抵銷<協定>及相關交易的事宜，并已審閱相關資訊，特此就此事釋出以下事先準許意見：

獨立董事離職時的獨立董事

關于委任獨立董事的獨立意見

根據《中國證監會關于建立上市公司獨立董事制度的指導意見》、《深圳證券交易所上市規則》和《公司章程》的有關規定，我們作為萬芳鎮投資發展有限公司（以下簡稱"公司"）的獨立董事。 對獨立董事的離職、委任事宜進行了認真審查，并發表了如下獨立意見：

就簽署債務抵銷協定及相關交易發表獨立意見

根據《中國證監會關于建立上市公司獨立董事制度的指引》、《深圳證券交易所上市規則》及《公司章程》的有關規定，我們作為萬方鎮投資發展股份有限公司（以下簡稱"公司"）的獨立董事，對公司簽署債務抵銷<協定>及相關交易的事項進行了前期審查。 并發表了以下獨立董事意見：

1.簽署債務抵銷<協定>及相關交易，預計不會對公司的生産經營、業績産生重大影響，不會損害上市公司和股東的利益，特别是中小股東的利益。

證券代碼：000638 證券 簡稱：SST萬方 公告号：2021-074

關于獨立董事的離職和獨立董事的任命

公告

本公司及其董事會全體成員保證資訊披露的内容真實、準确、完整，無虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏。

1. 公司獨立董事辭職相關事宜

萬方鎮投資發展有限公司（以下簡稱"公司"）董事會近日收到獨立董事張超先生的書面辭職報告。根據《公司法》、《上市公司獨立董事制度建立指引》、《上市公司獨立董事履職指引》、《公司章程》和《公司獨立董事制度》的有關規定，獨立董事連任期限不得超過六年。張超先生已于本公司獨立董事工作六年，是以已向本公司送出書面辭職報告，辭去本公司第九屆董事會獨立董事、薪酬及評核委員會主席及稽核委員會成員職務，張超先生離任後将不再擔任本公司任何職務。根據《深圳證券交易所上市規則》，張超先生的離職申請自公司董事會任職之日起生效。

張超先生在擔任本公司獨立董事期間盡職盡責，本公司及董事會衷心感謝張超先生在任職期間對本公司的貢獻。

張超先生的辭職導緻公司獨立董事占董事會所有成員的不到三分之一，根據證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》等相關規定，由于獨立董事辭職導緻獨立董事占董事會所有成員的比例不到三分之一， 拟辭職的獨立董事應繼續履行職責，直至新獨立董事上任之日，公司将按照相關法律提名新的獨立董事人選。

2. 公司獨立董事的任命相關事宜

根據公司戰略發展需要，以及《中國證監會關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》和《公司章程》的規定，公司接受了北京萬方源房地産開發有限公司孫麗麗女士作為公司第九任獨立董事候選人的提名（履歷詳見附件）， 公司于2021年8月29日召開第九屆董事會第31次會議，審議并通過《關于公司獨立董事離職及委任獨立董事的條例草案》。同意再次選舉孫麗麗女士為本公司第九屆董事會獨立董事，任期自本公司股東大會審議及通過之日起至第九屆董事會屆滿之日止。截至本公告日，公司獨立董事候選人孫麗麗女士尚未按照中國證監會《上市公司獨立董事備案教育訓練指引》及相關規定取得獨立董事資格證書，并承諾參加最新一次獨立董事資格教育訓練并獲得獨立董事資格證書。 本次提名後由深圳證券交易所組織。公司獨立董事就協定發表了獨立意見。

本公司獨立董事就此事作出獨立意見如下：

關于被提名者和候選人的聲明詳見潮汐資訊網當天披露的相關内容。

證券代碼：000638 證券 簡稱：sST 萬方 公告号：2021-075

關于債務抵銷協定的簽署

相關交易公告

一、概述

1、2021年8月29日，萬方鎮投資發展有限公司（以下簡稱"本公司"）、北京訊通昌達通信技術開發有限公司（以下簡稱"順通長達"）、萬方投資控股集團有限公司（以下簡稱"萬方"集團）、張偉、姚繼賢與姚繼賢公司簽署《和解協定》， 訊通自由通私貸糾紛達成和解，截至2021年7月31日，扣除部分已付金額後，債權人姚繼先的債權總額為40，068，643.59元，本公司是本案中連帶責任人。

2、2021年8月29日，鑒于上述案件涉及北京萬方源房地産開發有限公司使用借款，公司召開第九屆董事會第三十一次會議，審議通過《關于簽署本公司債務抵銷<協定>及相關交易的法案》 萬方源有限公司（以下簡稱"萬方源"），實際還款責任由萬方源承擔，公司全資子公司北京天元房地産開發有限公司（以下簡稱"天元房地産"）對于萬方源的未償債務，公司董事會同意公司與萬方源、天元地産簽訂債務抵銷"協定"， 如果公司按照《和解協定》先向姚璧還清貸款，那麼相應的天元房地産債務就抵銷給萬方源。

3、由于萬方圓是公司的控股股東，根據深圳證券交易所《股票上市規則》的相關規定，該交易構成關聯交易。本公司第九屆董事會第三十一次會議審議通過，按照有關規定，本公司聯席董事張偉、蘇建慶、劉宇、張漢輝、劉國林、郭子斌回避表決，本公司獨立董事事先認可并就此項相關交易出具獨立意見。鑒于本次關聯交易金額超過3000萬元，且占最近一期上市公司經審計淨資産絕對值的5%以上，在實施前，必須送出公司股東大會審議準許， 屆時，關聯股東将避免投票。

關于協定各方的基本資訊

1、北京萬方源房地産開發有限公司

公司名稱：北京萬方源房地産開發有限公司

類型：其他有限責任公司

企業統一社會信用代碼：911100008017236638

法定代表人：張偉

注冊資本：7500萬元

注冊位址：北京市朝陽區曙光思麗A座1号27樓3101室

成立時間：2000年11月16日

任期：2000年11月16日，無固定期限

經營範圍：房地産開發;銷售自主開發的商品房;租賃商品房。（市場主體應當依法自主選擇經營項目和經營活動;依法審批的項目，經有關部門準許後，按照準許内容進行;不得從事國家、市級産業政策禁止和限制的經營活動。）

股權結構：

與本公司的關系：萬方源是公司控股公司。是上市公司的關聯法人實體。

在中國實施資訊披露網絡查詢後，萬方圓已被執行人列為違反信任。萬方源盛京銀行有限公司天津分行因債權檔案公證，未履行規定期限内生效法律文書确定的支付義務，被北京市第三中級人民法院列為違約，不履行金額285.3344億元。這是一種債務減免，不構成重大影響。

财務狀況：

第一年的最新财務資料如下（未經審計）：

機關： 人民币

2、北京天元房地産開發有限公司

公司名稱：北京天元房地産開發有限公司

企業統一社會信用代碼：91110113700231117X

法定代表人：鄧永剛

注冊資本：6400萬元

注冊位址：北京市順義區石園南區32号樓1單元

成立時間：1999年9月6日

任期：1999年9月6日至2029年9月5日

經營範圍：房地産開發;（企業應當依法自主選擇經營項目并開展經營活動;依法審批的項目應當按照有關部門準許的内容進行;不得從事本市産業政策禁止和限制的經營活動。）

與本公司的關系：天元地産為本公司控股子公司。

是否違反信任執行人：否

三、債務抵消協定主要内容

（1） 當事人

甲方：北京萬方源房地産開發有限公司

乙方：萬芳鎮投資發展有限公司

甲方：北京天元房地産開發有限公司

（二）協定的主要内容

現經友好協商，雙方就債權債務的清償、抵消事項達成如下費用協定：

第一條 當事人确認，截至2021年7月31日，丙方對甲方的債務餘額為人民币76，213，102.16元。

第二條 根據和解協定，截至2021年7月31日，姚繼賢的債權總額為40，068，643.59元。乙方、迅通長達、萬方集團、張偉作為連帶責任人，承諾在2021年11月30日前向姚璨賠償剩餘債權。

鑒于上述涉及使用貸款資金的案例是甲方，實際還款責任也由甲方承擔，雙方約定乙方按照和解協定先向姚璨償還全部款項，應相應抵消丙方對甲方的負債。如果乙方在執行和解協定過程中實際償還的姚璨低于或高于截至2021年7月31日的索賠總額40，068，643.59元，則實際還款額應由丙方對甲方的負債抵銷。

與本次交易有關的其他安排

1、本次交易不涉及人員安置、土地租賃、債務重組等情況。

2、本次交易完成後，與控股股東及其關聯方不存在競争。如産生新的關聯交易，本公司将嚴格遵守《深圳證券交易所上市規則》、《公司章程》及《相關交易管理系統》等相關制度的規定，落實審批和公告程式，積極保護投資者的合法權益，確定公平交易。

五、對上市公司的影響

此時債務和債務的清償，對公司目前和期後的盈虧沒有影響。

6. 從年初到披露之日與關聯法人實體發生的各種關聯交易的總額

從年初到披露之日，與關聯法人發生的各類關聯交易總額為人民币0元。

7. 獨立董事應事先認可并提出獨立意見

根據《中國證監會關于建立上市公司獨立董事制度的指引》、《深交所股份上市規則》和《公司章程》的有關規定，我們作為本公司獨立董事，認真聽取了本公司債務抵銷<協定的簽署>及相關交易等事宜， 并已審閱有關資料，特此就該事項發表以下事先準許意見：

八、準備檔案

第九屆董事會第三十一次會議決議;

2、獨立董事事先準許意見;

3、獨立董事意見;

4. 債務抵消協定。

證券代碼：000638 證券 簡稱：sST 萬方 公告号：2021-076

關于簽署訴訟和解協定的公告

有關事項的公告及和解協定的簽署

重要提示：

1、萬方鎮投資發展有限公司（以下簡稱"公司"或"萬方發展"）與北京迅通昌達通信技術發展有限公司（以下簡稱"順通長達"）于2011年4月27日簽訂《訓通長達》）和姚繼賢簽署《訓通長達》。貸款協定中，公司向姚璨借款2200萬元，迅通長達承擔其在萬方投資控股集團有限公司（以下簡稱"萬方集團"）6000萬元股權價值内的上述債務的擔保責任。2011年4月28日，公司最大股東北京萬方源房地産開發有限公司（以下簡稱"萬方源"）向公司發出"承諾函"，因公司欠萬方源資金暫時無法償還，且萬方源因資金周轉需要，經貸款各方協商，姚璧首先向公司提供貸款2200萬元，将直接轉入萬方源銀行賬戶， 貸款後續還款涉及本息等費用均由萬方源承擔，公司可直接抵銷欠萬方源的欠款。協定簽訂後，貸款由姚冀指定的第三方直接轉入萬方源銀行賬戶，實際轉賬金額為2000萬元。

2、由于萬方源未能足額按時償還上述貸款，姚基于2018年10月首次提起訴訟，要求公司償還其本金2000萬元、違約金1064萬元、違約金等，2020年1月 北京市大興區人民法院民事判決（2018年） 北京0115 Minchu 25015責令公司退還姚繼賢貸款本金， 預設付款等。公司一審判決後提出上訴，上訴雙方協商并經姚璨書面确認，姚冀首先同意在2021年7月31日前不向公司追究還款責任。截至2021年7月31日，涉案各方仍欠姚璨的貸款、違約金和财産保全費、訴訟費和律師費40，068，643.59元的本金和利息。

3、案件處于訴訟階段：一審已經決勝，二審調解生效;

4、上市公司當事人的地位：被告;

5、涉案金額：本金2000萬元及利息、違約、實際發生的财産保全費、保險費、律師費等費用;

6、是否會對上市公司的盈虧産生負面影響：萬方源在借款期間已經出具了承諾，公司向姚璨第一筆貸款對應的本息及相關費用均由萬方源承擔，是以預計此事不會給公司造成損失， 不影響目前期間和期後的利潤。

一、本次簽署的和解協定概述

根據北京市大興區人民法院民事判決（2018）北京0115 Minchu 25015判決書，姚繼首先向公司發出的"便條函"，鑒于快速通行，萬方投資控股集團有限公司（以下簡稱"萬方集團"）張偉未能在7月31日前還清欠姚繼賢的欠款， 2021年，姚璨首先要求将剩餘欠款支付給公司，宣通長達、萬芳集團、張琦對清算負責。

2021年8月29日，公司、迅通昌達、萬芳集團、張偉、姚繼賢簽署《債權債務清償協定》，約定自2021年7月31日起，扣除部分還款後，姚冀首先享有共40068643.59元的款項，公司是本案中共同和若幹責任人之一， 公司和其他債務人打算分期償還剩餘的欠款。同時，公司與萬方源、公司全資子公司北京天元房地産開發有限公司（以下簡稱"天元房地産"）簽訂了債務抵銷"協定"，如果公司先向姚基實際履行還款責任，則相應的還款金額繼續抵消公司對萬方源的債務。截至2021年7月31日，本公司合并範圍内應付給萬方源的資金餘額為人民币82，708，031.55元，超過訴訟金額并足以抵銷，是以即使代表其他訴訟關聯方提前還款也不會影響本公司的盈虧。詳情請參見《證券報》、《證券時報》、《證券報》、《證券報》、《證券報》和朱迪資訊網（http://www.cninfo.com.cn）披露的《>債務 <抵銷協定》簽署公告（公告号：2021-075）。

二、和解協定簽署與訴訟背景有關

（一）受理這一重大訴訟事項的基本情況

1、訴訟于2018年10月30日提起

2、訴訟機構的名稱和所在地

訴訟機構名稱：北京市大興區人民法院

訴訟機構所在地：北京

（二）案件基本情況

1. 訴訟當事人和代理人

原告：姚繼賢

被告：萬芳鎮投資開發有限公司

被告：北京迅通昌達通信技術發展有限公司

2、訴訟請求

（1）責令萬方發展償還貸款本金2000萬元;（2）責令萬方發展違約償還1064萬元;（3）責令萬方發展償還利息和違約;（4）責令迅通長達承擔萬方發展公司（以下簡稱"萬方集團"）原持有的萬方投資控股集團有限公司（以下簡稱"萬方集團"）6000萬元股權價值内欠姚繼先的債務的連帶負債。迅通長達公司承擔姚繼賢因費用律師費10萬元;

3、事實與原因

2011年4月27日至2013年5月31日，姚冀首次與萬方發展、訊通簽訂了貸款協定、補充協定和還款協定。2011年4月28日，姚繼賢與迅通長達簽署股權質押協定。通過上述協定，姚冀于2011年4月28日首次向萬方開發指定賬戶萬方源提供2000萬元貸款。姚繼賢主張，萬方發展應在2013年7月27日前償還本金和違約金3064萬元。逾期還款的，萬方發展應當按同期銀行貸款利率的四倍支付利息，并按1%的日期支付違約金。迅通長達以萬方集團6000萬元資本投資股權作為索賠的還款擔保。貸款期限屆滿後，萬方發展未能及時返還，于是姚明先上法庭。

萬方發展與快車辯稱，它不同意姚繼賢的所有說法。萬方發展、快遞不承認本金、利息和違約金的未償付金額，不承認姚繼賢不贊成解除質押，不同意支付律師費和法律費用;而且本案已時效三年多。

（三）判決的情節

2020年1月3日，北京市大興區人民法院釋出民事判決（2018）北京0115，25015年初，責令上市公司退還姚繼賢貸款本息、拖欠付款等，具體判決如下：

1、萬方發展自本判決生效之日起7日内償還姚冀的借款本金2000萬元，2.萬方發展自本判決生效之日起七日内償還姚繼賢的利息和拖欠款（按本金本金2000萬元計算，從2011年6月28日至本金實際支付之日起，按年利率24%計算，3、迅通自由持有價值6000萬元以内的萬方集團，承擔萬方的全部責任。發展上述債務;4.萬方發展快遞自本判決生效之日起七日内，就本案發生的費用，明确向姚繼賢支付了10萬元的法律費用;

按照本判決規定的期限未履行支付款項義務的，按照中華人民共和國民事訴訟法第二百五十三條的規定，債務延期履行期間的債務利息應當加倍支付。

受理案件28.6834元，由萬方開發、快速免費出入共同承擔（自本判決生效之日起第7天支付）;

如果您不接受本判決，您可以在判決書送達之日起15日内向法院送出上訴函，并按照對方當事人的人數送出一份副本，支付上訴案件受理費，并向北京市第二中級人民法院提出上訴。

（4） 民事調解

萬方發展在接到上述判決後，在法定期限内向北京市第二中級人民法院提起上訴，北京市第二中級人民法院于2020年5月28日釋出（2020年）北京02人民終審3026民事調解函，認定截至2020年4月15日，姚繼賢共享有62683034元的債權。萬方發展快遞長達、萬方集團張偉同意分期向姚璨支付債權，姚瑾首先同意，如果債務人按照約定分期還款，自2020年4月15日起将不再計算遞延還債利息。同時，姚璧首先向萬方開發發出"便條信"：2021年7月31日前，姚璨首先同意不追究對萬方發展的還款責任，如果萬方集團、迅通自由、張偉未能在2021年7月31日前全部履行還款責任，将維持全額還款責任，并按照本案有效清償所有債務的嚴格追究。法院制定的法律文書。

調解函生效後，迅通長達、萬芳集團、張偉還清部分貸款，但未能按照民事調解函的内容充分履行清償債務義務。

雙方簽訂的和解協定的主要内容

（1） 當事人

甲方：姚繼賢

甲方：北京迅通昌達通信技術發展有限公司

丁芳：萬方投資控股集團有限公司

方芳：張偉

現通過A、B、C、丁、D、E等的協商，就本案中債權和債務的清償，直至成本結算協定，供各方遵守并執行：

第一條 截至2021年7月31日，扣除部分已付賠償額後，甲方在本案中享有的賠償總額為人民币40，068，643.59元。

第二條 當事人同意以下列方式分期清償本協定規定的債權和債務：

1、B、C、丁、丁作為連帶責任人，承諾在2021年11月30日前向甲方清償剩餘債權。

2、乙方在2021年11月30日前向成都新通出售網易醫療科技發展有限公司55.3%的股權，分步向甲方清償債務，若乙方提前出售上述股份，則乙方提前相應還清債務時間。

（1）本協定簽署後5個工作日内，乙方将開設新的股權轉讓收款賬戶，甲方與乙方應與銀行共同辦理該賬戶，確定乙方使用股權轉讓資金清償甲方債務。

（2）乙方應當在2021年10月31日前，支付成都鑫通網易醫療科技發展有限公司20%股權中不低于2500萬元的款項，以償還甲方的債務，乙方提前出售上述股份的，乙方應提前向甲方支付。

（3）乙方将于2021年11月30日前出售成都新通網易醫療科技發展有限公司35.3%的股權，以償還甲方的剩餘債務。

（4）如果甲方、丁方、P方在乙方之前還款甲方，乙方将相應減少對甲方的還款額。

第三條 在履行本協定第二條約規定時未出現逾期付款、部分付款或不付款等違約的，甲方同意，本案中債務的利息和違約付款自2021年8月31日起停止計算。如果第二條約規定的任何款項延遲、部分或未支付，甲方有權立即申請恢複執行，并有權要求乙方、丙方、丁丁方和甲方共同清償全部債務，以及根據北京市第25015号民事判決的債務利息和違約賠償金。大興區人民法院（2018年）和北京市第二中級人民法院第3026号民事調解函（2020年），繼續計算至全面清算之日。

此事對公司目前或期後利潤的影響

1、根據萬方源2011年4月28日發給本公司的《》：本貸款産生的所有費用均由萬方源承擔，公司可直接向萬方源抵銷貸款。而自2009年以來，由于萬方源公司合并範圍内的欠款餘額高于姚繼賢的債務金額，足以抵消，是以此事對公司的财務報表沒有重大影響。

2、公司與訴訟當事人簽訂了《和解協定》，公司對于連帶責任人之一的案件，姚繼首先承擔還款義務，同時根據萬方源下達的《承諾書》與萬方遠簽訂的債務抵銷《協定》（仍需經公司股東會審議和準許）， 如果公司先向姚璧實際履行還款責任，公司實際還款可以抵消公司欠萬方源餘額。截至2021年7月31日，本公司合并範圍内應付給萬方源的資金餘額為人民币82，708，031.55元，超過訴訟金額并足以抵銷，是以即使代表其他訴訟關聯方提前還款也不會影響本公司的盈虧。

本公司将根據和解協定及時履行資訊披露義務，懇請投資者了解投資風險。

五、準備檔案

1、北京市大興區人民法院（2018） 北京市0115人民國小25015民事判決書;

2、北京市第二中級人民法院（2020） 北京市02人民法院第3026号民事調解;

3、姚繼賢的《便條信》;

4、和解協定;

5、公司與萬方源、天元房地産債務抵銷"協定"。

證券代碼：000638 證券 簡稱：sST萬方 公告号：2021-077

重大資産重組進展公告

一、本次重大資産重組的基本情況

萬芳鎮投資發展有限公司（以下簡稱"公司"）于2021年7月1日召開第九屆董事會第二十七次會議，審議并通過了《公司重大資産出售計劃條例》等與本次重大資産重組相關的議案，公司拟出售給易剛曉， 李鵬上市公司由成都新通網易醫療科技發展有限公司（以下簡稱"信通網易"）持有55.30%股權。公司于2021年7月3日在《中國證券報》和《http://www.cninfo.com.cn 公告詳情。

二、本次重大資産重組進展

重大資産出售計劃披露後，公司聘請的中介機構，包括獨立财務顧問、法律顧問、審計機構和評估機構，都在積極推進重大資産重組工作，在上述工作由中介機構出具正式報告之前，公司将再次召開董事會審議本次重大資産重組的相關事宜， 董事會準許後，公司将披露重大資産重組報告，并發出召開股東大會的通知，向股東大會審議重大資産重組相關事宜。

三、相關風險提示

1、本次交易尚處于規劃階段，待釋出正式報告，重新召開公司董事會和股東大會審議準許後方可實施。此外，公司于2021年7月3日披露的《萬方鎮投資發展有限公司重大資産出售計劃》中的"重大風險預警"部分，對交易中涉及的風險因素做了特别說明，向廣大投資者仔細閱讀相關内容，關注投資風險。

2、2021年8月26日，公司控股股東北京萬方源房地産開發有限公司與白山彙德實業有限公司簽署《表決權信托協定》，根據該協定，萬方源将持有80，444家公司000股股份，占公司總股本的26%，應無條件、不可撤銷地行使所有表決權（包括： 但不限于股東的提名權、提議權等權利），并應委托彙德實業自協定生效之日起五年内無條件、不可撤銷。為達到委托目的，確定控制權的穩定，萬方源在委托表決權的期限内無條件、不可撤銷地放棄表決權和提名、提議除受托股份以外的所有股份的權利。彙德實業拟成為上海公司的控股股東，獲得上市公司的控制權。公司于2021年8月26日在《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》、《證券日報》和《朱迪資訊網》（http://www.cninfo.com.cn）披露詳情。

截至本公告披露日，本公司及相關股東正在回複深圳證券交易所關于上述事項的關注函，上述表決權委托事項尚不确定，導緻公司實際控制人變更，實際控制人後續對相關事項的安排因而影響交易無法按計劃實施的風險。

根據《上市公司重大資産重組管理辦法》及深圳證券交易所相關規定，公司将每30日向股東大會發出進展公告，審議出售該重大資産。本公司指定資訊披露媒體為《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》、《證券日報》和朱迪資訊網（http://www.cninfo.com.cn），所有公開披露的公司資訊将在上述媒體官方公告中公布。請關注相關公告，關注投資風險。

證券代碼：000638 證券 簡稱：sST 萬方 公告号：2021-078

關于召開2021年第四次臨時股東大會

通知

萬芳鎮投資發展有限公司（以下簡稱"公司"）将于2021年9月16日（星期四）下午14：45.m舉行第四次臨時股東大會。會議主要活動如下：

一、召開本次股東大會的基本情況：

（1）2021年第四次臨時股東大會。

（2）召集人：萬方鎮投資發展有限公司第九屆董事會

（三） 會議的合法性和遵守情況：

公司第九屆董事會第31次會議審議通過了《關于召開2021年第四次臨時股東大會的議案》，召集程式符合相關法律、行政法規、部門規章、其他規範性檔案及公司章程相關規定。

（四） 會議日期和時間：

1、現場集合時間：2021年9月16日（星期四）下午14：45;

其中，通過深圳證券交易所交易系統進行網上投票的具體時間為：2021年9月16日09：15至9：25，09：30至11：30和13：00至15：00;

（5） 會議應通過現場投票和線上投票相結合的方式舉行。公司将通過深圳證券交易所交易系統和網際網路投票系統，以網上投票的形式向公司股東提供投票平台，公司股東可在投票時間内行使投票權。

本公司股東隻可選擇一種現場投票及網上投票方式。如同一股份通過現場和網上投票系統重複投票一樣，投票結果應為第一次有效投票的結果。

（6） 股權登記日期：2021年9月9日（星期四）

（7） 參會人員：

1、于2021年9月9日（星期四）.m 15：00（星期四）交易結束時，凡在中國證券登記結算股份有限公司深圳分公司登記的股東，如因任何原因不能出席會議，均可書面授權他人出席并表決， 或在網絡投票時間内參與網上投票，股東代理人不得為公司股東;

2、公司董事、監事及進階管理人員;

3、公司聘請了證人律師。

（8）會議地點：北京市朝陽區裕民路12号中國國際科技會展中心B座12A萬廣場開發會議室。

會議審議的事項：

1、上述議案已由公司第9屆董事會第31次會議審議通過。上述議案的詳情，見本公司同日在潮汐資訊網（http//www.cninfo.com.cn）披露的《關于簽署債務抵銷<協定>及相關交易的公告》（第2021-075号）及《關于獨立董事離職及委任的公告》（第2021-074号公告）。

2、就債務抵銷《協定》及相關交易簽訂，由于萬方源為本公司控股股東，天元地産為本公司全資子公司，根據深圳證券交易所《上市規則》相關規定，聯營股東北京萬方源房地産開發有限公司劉國林女士， 劉宇女士應避免對該動議進行表決。

三、獨立董事離職、委任獨立董事的動議，獨立董事的選舉應采用累積表決制度。每股股份的表決權應與拟選舉産生的董事、獨立董事或監事人數相同，股東擁有的表決權可以集中使用，但不得超過董事、獨立董事或監事的相應最大表決權，否則對動議的表決無效，視為棄權;

4、公司接受北京萬方源房地産開發有限公司提名孫麗麗女士為公司第九屆董事會獨立董事候選人，獨立董事候選人的資格和獨立性材料将送出深圳證券交易所稽核和審議後的公司股東大會;

三、會議提案代碼：

本次股東大會的議案守則如下表所示：

四、會議的報名方式：

（一）法人股份登記：法人股份的法定代表人應當持有加蓋公章的營業執照影印件、法定代表人證書和身份證登記;

（2）個人股東登記：個人股東應當使用股東的賬戶卡和個人身份證登記;委托代理人應當攜帶其身份證、蓋章或者親筆簽名的委托書、委托人的身份證和委托人股東的賬号證進行登記。

（iii） 受托人在登記和表決時送出檔案的要求：

1. 個人股東親自委托他人出席會議的，應當出示本人的有效身份證件及股東委托書。

2、法定代表人委托代理人出席會議的，代理人應當依法出示本人身份證及法人股東機關法定代表人出具的書面委托書。

3、委托人為法人的，法定代表人或者董事會或其他決策機構決議授權的人員應作為代表出席公司股東大會。

4. 委托人應以其所代表的表決權股份的金額行使其表決權，并且每股應有一票表決權。

委托書應當載明委托人或者代理人是否可以自行決定，無需委托人的具體訓示。

（5） 注冊地：本公司證券部

五、參與網上投票的具體操作流程

在本次股東大會上，公司将為股東提供一個線上投票平台，通過深圳證券交易所交易系統和網際網路投票系統（網站 http://wltp.cninfo.com.cn）進行投票（有關參與網上投票所需的具體操作的内容和形式的詳細資訊，請參見附件一）。

其他事項

（1） 會議聯系方式

公司位址：北京市朝陽區裕民路12号 中國國際科技會展中心B座12A萬方開發證券部

公司電話：[phone]

傳真：[phone]

聯系人：王心怡

郵編： 100029

（2）會議費用：半天的會議、參會股東或代理人的交通、住宿等費用。

七、準備檔案

公司第九屆董事會第31次會議決議

附件一：

參與網上投票的具體流程

一、網上投票程式

1、投票代碼：360638;

2、動議設定及意見投票

（1） 運動設定

表1：股東大會的議案與"法案代碼"清單相對應

（二）填寫表決意見或者選舉人票：

對于非累積投票法案，填寫投票意見，同意，反對或棄權。

（3） 股東須就一般動議進行表決，并須就除累積表決動議外的所有議案發表相同意見。

當股東就同一動議重複表決一般動議及子議案時，以第一次有效表決為準。如股東先對子議案進行表決，再對一般議案進行表決，則以已表決的子議案的表決意見為準，其他無表決權議案的表決意見以總議案的表決意見為準，如對一般性動議的表決在子議案表決前進行表決， 以一般性動議的表決意見為準。

4.對同一動議的投票應以第一次有效投票為準。

二、通過深圳證券交易所交易系統表決程式

2、股東可以通過交易系統登入證券公司交易用戶端進行投票。

三、通過深圳證券交易所網際網路投票系統進行表決的程式

1. 網際網路投票系統投票将于2021年9月16日09：15開始，2021年9月16日15：00結束。

2、股東通過網際網路線上投票系統進行網上投票，應按照《深圳證券交易所投資者網絡服務識别業務指引》（2016年4月修訂）的規定，取得"深圳證券交易所數字證書"或"深交所投資者服務密碼"。可以通過登入網際網路投票系統 http://wltp.cninfo.com.cn 規則指南來通路特定的身份驗證過程。

3、股東根據所獲得的服務密碼或數字證書，可在規定時間内登入 http://wltp.cninfo.com.cn 通過深圳證券交易所網際網路投票系統進行投票。

附件二：

股東大會授權委托書

我本人授權女士先生代表我出席2021年萬方鎮投資發展有限公司第四次臨時股東大會，并代表本人行使表決權。代表期從上述會議電話會議開始，到會議結束時結束。

主體名稱：

客戶營業執照/身份證号碼：

主要股數：

主要股票戶口号碼：

受托人姓名：

受托人營業執照/身份證号碼：

本公司/本人将就主要股東提案進行表決：

注：1、本屆股東大會委托人以受托人授權訓示在"同意"、"反對"、"棄權"中框下方标有"√"為準。如果委托人未對所審議事項的表決作出具體訓示，或對同一事項有一項以上的授權，受托人應被視為有權就其本人的意見進行表決。2、本授權書的有效期為：自本委托書簽署之日起至股東大會結束止。

校長（簽名）：

2021年09月01日