万芳镇投资发展有限公司2021年半年度报告摘要

证券代码：000638 证券 简称：sST 万方 公告号：2021-073

一、重要提示

本半年度报告摘要源自半年度报告全文，为充分了解本公司经营业绩、财务状况及未来发展规划，投资者应到证监会指定媒体仔细阅读半年报全文。

除以下董事外，其他董事亦亲自出席董事会会议审议半年报

非标审计意见提示

□适用√不适用

董事会审议的报告期内普通股利润分配计划或公积金转换计划以增加股本

公司计划不支付发现黄金的股息，不发红股，不用公积金增加股本。

董事会决议通过的报告期内优先股利润分配计划

二、公司基本情况

1、公司简介

2、主要财务数据及财务指标

公司是否需要追溯调整或重述上一年度的会计数据

□是，√ 否

3、公司股东人数及持股人数

单位：股份

4、控股股东或实际控制人变更

报告期内控股股东作出的变更

于报告期内，本公司的控股股东并无变动。

实际控制员报告期间的变化

公司报告期的实际控制人没有变化。

5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股比例表

在报告期内，公司没有优先股股东持股。

6、在半年报批复报债券存续日止状况

三、重要事项

1、2020年2月12日，公司与易刚晓签署《股权转让意向书》，公司拟转让控股子公司新通网易55.30%的股份。完成CINNET的审计评估后，公司将与易刚孝或其指定的第三方签署正式的股权转让协议。见2020年2月14>日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《聚超信息网》（http://www.cninfo.com.cn/）<《关于签署股权转让意向书的公告》（公告号：2020-006）。

2021年7月1日，公司第九届董事会第27次会议和第九届监事会第十五次会议，独立董事就通过《重大资产出售计划条例》及其摘要等发表了独立意见，详见《中国证券报》同日报道， 证券时报、上海证券报、证券日报及大潮信息网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告（公告编号：2021-053、2021-054、2021-056）等。

2、公司为满足公司业务发展和流动性需求，2021年2月9日与北京茂辉签订《借款合同》，公司拟从北京茂汇借款3000万元，贷款期限为6个月，每年借款利率6%。为此，公司将持有成都新通网易医疗科技发展有限公司13.5%的股权，作为公司还款义务的担保。详见公司于2021年2月10日在中国证券报、证券时报、上海证券报、证券日报、犹大信息网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的关于签订<贷款合同>公告（公告号：2021-003）。

3. 2021年2月22日，分别于2021年3月10日举行的第九届董事会第十九次会议、第九届监事会第九次会议和第一次临时股东大会审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，详见《证券时报》、《证券时报》， 上海证券报证券日报2021年2月23日《关于会计师事务所变更的公告》（公告号：2021-006）由 http://www.cninfo.com.cn 披露。

4、2021年3月9日，公司控股子公司万方百奥与傅亚东、亚东生物（安国）签署股权转让框架协议，根据股权转让框架协议协议，万方百奥拟收购富亚东作为亚东生物（安国）子公司持有的不少于15%的股份， 首付3000万元人民币。亚东生物（安国）目前有重组乙型肝炎疫苗（CHO细胞）药品代码（两个规格：国家药准字S19990072（10 sg/0.5ml）、国家药代号S20010009（20μg/1.0ml），分别用于新生儿（I类）和母婴阻断（II类）乙型肝炎免疫治疗，这两种药典目前正在现场认证前进行预认证准备。详见本公司于2021年3月12日在中国证券报、证券时报、上海证券报、证券报、聚超信息网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于控股子公司签署股权转让框架协议的公告》（公告号：2021-012）。

5、公司控股子公司万方百奥于2021年3月11日与中国科学院苏州医学研究所签署"战略合作协议"，同意共同建设"中国科学院苏州医学研究所万方百奥生物技术研究中心/实验室"（以下简称"研究中心"），以技术为牵引， 以市场需求为目标，合作开发高端医疗设备、疫苗免疫缺陷评价及第三方检测试剂等相关产品，共同形成一支在研发、工程、产业化等方面紧密合作的团队，形成了多项具有自主知识产权的成果和技术。详情请参见公司于2021年3月16日在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券日报》和《犹大信息网》（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《控股子公司与中科院苏州生物医学工程技术研究所签署战略合作协议的公告》（公告号：2021-014）。

6、2021年4月16日，亚东生物（安国）与万方百奥签署《委托管理协议》，亚东生物（安国）将其疫苗业务的全部生产经营权委托给万方百奥，期限为2021年3月1日至2023年2月28日，为期两年。详情请参见2021年4月19日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《证券日报》和《犹大信息网》（http://www.cninfo.com.cn）披露的控股子公司委托的CHO细胞乙肝疫苗业务管理公告（公告编号：2021-030）。

7. 如果2020年上市公司股东经审计的净利润为负，营业收入低于1亿元人民币，公司股票将受到退市风险警告，这触犯了《深圳证券交易所上市规则》（2020年修订）第14.3.1条。详情请参见本公司于2021年6月10日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券日报》和《犹大信息网》（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于实施退市风险预警和停牌本公司股票的公告》（公告号：2021-046）。

8、2021年8月26日，公司控股股东万方圆与汇德实业签署《表决权委托协议》，据此万方圆将持有本公司8044.4万股股份，相当于公司总股本26%的表决权（包括但不限于提名、提议权等股东权利）无条件、不可撤销地委托汇德实业无条件、无条件地 不可撤销期限为自本协定生效之日起五年，为达到委托目的，确保控制权的稳定，万方圆无条件、不可撤销地放弃表决权和提名、提议除受托股份以外的所有股份的权利。截至本公告发布之日，已放弃表决权的股份数量为36，156，000股（相当于股份的11.69%），汇德实业已成为上海公司的控股股东，并已取得上市公司的控制权。参见本公司于2021年8月26日在中国证券报、证券时报、上海证券报、证券日报、犹大信息网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于签署表决权信托协议及拟变更公司控制权的通知》（公告号：2021-070）。

证券代码：000638 证券 简称：sST 万方 公告号：2021-071

万芳镇投资发展有限公司

第九届董事会第三十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

万方镇投资发展股份有限公司（以下简称"公司"）第九届董事会第三十一次会议于2021年8月14日以通讯形式发布，会议于2021年8月29日下午14时30.m分在朝阳区裕民路12号会议室举行。 北京公司会议由9名董事、9名董事参加，会议由董事会主席张伟先生按照《公司法》和《公司章程》的有关规定主持。审议了四项法案，并通过了以下决议：

一、审议2021年半年度报告全文和摘要，以9票赞成、0票反对、0票弃权获得通过。

详情见《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》等日刊 http://www.cninfo.com.cn《2021年半年度报告摘要》（公告号：2021-073）及《证券时报》披露的2021年半年度报告全文。

二、以9票赞成、0票反对、0票弃权，《独立董事离职条例草案》提交股东大会审议通过，方可生效。

张超先生已于本公司独立董事工作六年，因此已向本公司提交书面辞职报告，辞去本公司第九届董事会独立董事、薪酬及评核委员会主席及审核委员会成员职务，张超先生离任后将不再担任本公司任何职务。根据《深圳证券交易所上市规则》，张超先生的离职申请自公司董事会任职之日起生效。

公司接受北京万芳园房地产开发有限公司提名孙莉莉女士为公司第九届董事会独立董事候选人（简历详见附件），并自公司股东大会审议通过之日起，自公司股东大会审议通过之日起计算。公司至第九届董事会届满。截至本公告日，公司独立董事候选人孙丽丽女士尚未按照中国证监会《上市公司独立董事备案培训指引》及相关规定取得独立董事资格证书，并承诺参加最新一次独立董事资格培训并获得独立董事资格证书。 本次提名后由深圳证券交易所组织。

本公司独立董事意见：

根据《中国证监会关于建立上市公司独立董事制度的指导意见》、《股票在深交所上市规则》和《公司章程》的有关规定，我们作为本公司独立董事，对独立董事离职、任任事宜进行了认真审查，并发表了如下独立意见：

在查阅独立董事候选人简历等资料后，我们认为：独立董事候选人孙丽丽女士的教育背景、专业知识、工作经验等职位要求，不存在《公司法》第146条不适合独立董事上市公司或证监会认定为市场禁止人士的人， 符合公司独立董事任用条件 根据有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，程序合法有效，根据该等规定，我们一致同意这一提名，并将上述提案提交公司股东大会审议。

详情见本公司同日在中国证券报、证券时报、上海证券报、证券日报、朱迪信息网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的本公司关于独立董事离职及委任的公告（公告编号：2021-074）。

三、以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于签署债务抵销<协议>及相关交易的议案》，公司联席董事张伟、苏建清、刘宇、张汉轩、刘国林、郭子斌，避免对议案进行表决，本议案仍需提交股东大会审议通过才能进入生效。

1、2021年8月29日，公司与北京迅通昌达通信技术发展有限公司（以下简称"迅通长达"）、万方投资控股集团有限公司（以下简称"万芳集团"）、张伟与姚继贤签订了《寻东长达》和解协议，就姚继贤与公司、迅通自由获取私贷纠纷达成和解， 截至2021年7月31日，在扣除部分已付金额后，债权人姚基首先享有40元、068，643.59元的债权总额，本公司是本案中连带责任人。

2、2021年8月29日，鉴于上述案件涉及北京万方源房地产开发有限公司使用借款，公司召开第九届董事会第三十一次会议，审议通过《关于签署本公司债务抵销 ><协议的法案》， 有限公司（以下简称"万方源"），实际还款由万方源承担，北京天元房地产开发有限公司（以下简称"天元地产"）对万方源有未偿债务。公司董事会同意，公司与万方源、天元地产签订债务抵销"协议"，以便乙方按照《和解协议》向姚璨先偿还全部相应抵销天元地产债务给万方源。

本公司独立董事的事先认可及独立意见：

（1）独立董事对相关交易的事先批准意见

根据《中国证券监督管理委员会关于建立上市公司独立董事制度》、《深交所股份上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们作为本公司独立董事，认真听取了本公司签署债务抵免协议及相关交易的事宜， 并已审阅有关资料，特此就该事项发表以下事先批准意见：

交易应遵循各方自愿、公平、合理、协商一致的原则，符合公司整体利益、公司及全体股东的利益，任何损害公司股东特别是中小股东利益的情形，均不影响公司的独立性。我们同意将此议案提交本公司第九届董事会第31次会议审议。

（2） 独立董事对本次相关交易的独立意见

根据《中国证监会关于建立上市公司独立董事制度的指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，我们作为公司独立董事，对公司签署债务抵销<协议>及相关交易的事项进行了前期审查， 并出具以下独立董事意见：

1.公司签署的协议及相关交易中抵消的债务预计不会对公司的生产经营、业绩产生重大影响，不会损害上市公司和股东的利益，特别是中小股东的利益。

2、本次相关交易的决策程序合法合规，符合《公司法》、《证券交易法》、《深圳证券交易所上市规则》及《公司章程》相关规定等相关法律法规。

综上所述，我们同意本公司签署债务抵销协议及相关交易。

详情见公司同日在中国证券报、证券时报<>上海报》、《证券日报》和《聚德信息网》（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于签署债务抵免协议的公告<>及相关交易》（公告号：2021-075）。

4. 《关于召开2021年第四届临时股东大会的议案》以9票赞成、0票反对、0票弃权获得通过。

详情见本公司于同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券日报》和《聚超信息网》（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《召开2021年第四届临时股东大会的公告》（公告号：2021-078）。

我在此宣布这一点。

万方镇投资发展有限公司董事会

30 八月 2021

附件

独立董事候选人

孙丽丽，女，1984年出生，研究生学历。2011年任成都中电锦江信息产业有限公司系统工程师，专业从事雷达系统整体技术、电子对策、阵列信号处理、雷达目标特性、系统工程、电磁场和微波等领域的技术与工程研究。

孙丽丽女士与本公司董事、监事、高级管理人员无关系，与控股股东、实际控制人、持有本公司股份5%以上的其他股东无关系 本公司规定情形非独立董事，司法机关对涉嫌犯罪进行调查或违法违规行为调查也不存在由中国证监会执行;孙莉莉女士尚未按照《中国证监会《上市公司独立董事备案培训指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

证券代码：000638 证券简称：ST万方 公告号：2021-072

第九届监事会第十六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

万芳镇投资发展股份有限公司（以下简称"公司"）第九届监事会第十六次会议于2021年8月14日以通讯形式发布，会议于2021年8月29日下午14时30.m分在中国国际科技会展中心12号会议室举行， 北京市朝阳区裕民路，按计划通过通讯投票方式进行。会议由监事会主席张伟先生主持，会议的召开和召集应符合《公司法》、《公司章程》和《公司监事会会议规则》的有关规定。审议并通过了下列法案：

一、审议并通过了5票赞成、0票反对、0票弃权的2021年半年度报告全文和摘要，并发表了以下审查意见。

公司2021年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的规定，报告真实反映了公司2021年半年度的业务管理和财务状况，在本审计意见发布前，监事会并未发现参与编制和审议2021年半年度的人员。 举报违反了保密规定。

万芳镇投资发展有限公司监事会

独立董事2021年半年度报告

公司关联方的资金占用和外部担保

特别说明的独立意见

根据《上市公司治理指引》、《关于规范上市公司及关联方金融交易及上市公司外部担保的通知》和《公司章程》的有关规定，我们对万方镇投资发展有限公司之间的金融交易进行了认真、详细的核查， Ltd.（以下简称"本公司"）及本公司的外部担保，并已作出以下独立评论：

1、截至2021年6月30日，公司非经营性少数股东万芳源及其关联方资金总额如下：

单位：元

因此，在报告期内，控股股东及其关联公司没有对公司资金进行非经营性占用，犯罪关联方也没有在前一年发生并累积至2021年6月30日时对公司资金进行任何非经营性占用。

截至2021年6月30日，公司没有外部担保。

张超、肖兴刚、宋伟强、公司独立董事认为：1、经仔细审查，公司及关联方均为正常业务资本交易，不存在关联方非法占用上市公司资金;

万芳镇投资发展有限公司独立董事

张超， 肖兴刚， 宋伟强

八月 29， 2021

独立董事就签署债务抵免协议提供法律意见

相关交易的预批准意见

根据《中国证监会关于建立上市公司独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》的有关规定，我们作为万芳镇投资发展股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事。 已认真听取公司签署债务抵销<协议>及相关交易的事宜，并已审阅相关信息，特此就此事发布以下事先批准意见：

独立董事离职时的独立董事

关于委任独立董事的独立意见

根据《中国证监会关于建立上市公司独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》的有关规定，我们作为万芳镇投资发展有限公司（以下简称"公司"）的独立董事。 对独立董事的离职、委任事宜进行了认真审查，并发表了如下独立意见：

就签署债务抵销协议及相关交易发表独立意见

根据《中国证监会关于建立上市公司独立董事制度的指引》、《深圳证券交易所上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们作为万方镇投资发展股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，对公司签署债务抵销<协议>及相关交易的事项进行了前期审查。 并发表了以下独立董事意见：

1.签署债务抵销<协议>及相关交易，预计不会对公司的生产经营、业绩产生重大影响，不会损害上市公司和股东的利益，特别是中小股东的利益。

证券代码：000638 证券 简称：SST万方 公告号：2021-074

关于独立董事的离职和独立董事的任命

公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

1. 公司独立董事辞职相关事宜

万方镇投资发展有限公司（以下简称"公司"）董事会近日收到独立董事张超先生的书面辞职报告。根据《公司法》、《上市公司独立董事制度建立指引》、《上市公司独立董事履职指引》、《公司章程》和《公司独立董事制度》的有关规定，独立董事连任期限不得超过六年。张超先生已于本公司独立董事工作六年，因此已向本公司提交书面辞职报告，辞去本公司第九届董事会独立董事、薪酬及评核委员会主席及审核委员会成员职务，张超先生离任后将不再担任本公司任何职务。根据《深圳证券交易所上市规则》，张超先生的离职申请自公司董事会任职之日起生效。

张超先生在担任本公司独立董事期间尽职尽责，本公司及董事会衷心感谢张超先生在任职期间对本公司的贡献。

张超先生的辞职导致公司独立董事占董事会所有成员的不到三分之一，根据证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关规定，由于独立董事辞职导致独立董事占董事会所有成员的比例不到三分之一， 拟辞职的独立董事应继续履行职责，直至新独立董事上任之日，公司将按照相关法律提名新的独立董事人选。

2. 公司独立董事的任命相关事宜

根据公司战略发展需要，以及《中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的规定，公司接受了北京万方源房地产开发有限公司孙丽丽女士作为公司第九任独立董事候选人的提名（简历详见附件）， 公司于2021年8月29日召开第九届董事会第31次会议，审议并通过《关于公司独立董事离职及委任独立董事的条例草案》。同意再次选举孙丽丽女士为本公司第九届董事会独立董事，任期自本公司股东大会审议及通过之日起至第九届董事会届满之日止。截至本公告日，公司独立董事候选人孙丽丽女士尚未按照中国证监会《上市公司独立董事备案培训指引》及相关规定取得独立董事资格证书，并承诺参加最新一次独立董事资格培训并获得独立董事资格证书。 本次提名后由深圳证券交易所组织。公司独立董事就协议发表了独立意见。

本公司独立董事就此事作出独立意见如下：

关于被提名者和候选人的声明详见潮汐信息网当天披露的相关内容。

证券代码：000638 证券 简称：sST 万方 公告号：2021-075

关于债务抵销协议的签署

相关交易公告

一、概述

1、2021年8月29日，万方镇投资发展有限公司（以下简称"本公司"）、北京讯通昌达通信技术开发有限公司（以下简称"顺通长达"）、万方投资控股集团有限公司（以下简称"万方"集团）、张伟、姚继贤与姚继贤公司签署《和解协议》， 讯通自由通私贷纠纷达成和解，截至2021年7月31日，扣除部分已付金额后，债权人姚继先的债权总额为40，068，643.59元，本公司是本案中连带责任人。

2、2021年8月29日，鉴于上述案件涉及北京万方源房地产开发有限公司使用借款，公司召开第九届董事会第三十一次会议，审议通过《关于签署本公司债务抵销<协议>及相关交易的法案》 万方源有限公司（以下简称"万方源"），实际还款责任由万方源承担，公司全资子公司北京天元房地产开发有限公司（以下简称"天元房地产"）对于万方源的未偿债务，公司董事会同意公司与万方源、天元地产签订债务抵销"协议"， 如果公司按照《和解协议》先向姚璧还清贷款，那么相应的天元房地产债务就抵销给万方源。

3、由于万方圆是公司的控股股东，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，该交易构成关联交易。本公司第九届董事会第三十一次会议审议通过，按照有关规定，本公司联席董事张伟、苏建庆、刘宇、张汉辉、刘国林、郭子斌回避表决，本公司独立董事事先认可并就此项相关交易出具独立意见。鉴于本次关联交易金额超过3000万元，且占最近一期上市公司经审计净资产绝对值的5%以上，在实施前，必须提交公司股东大会审议批准， 届时，关联股东将避免投票。

关于协议各方的基本信息

1、北京万方源房地产开发有限公司

公司名称：北京万方源房地产开发有限公司

类型：其他有限责任公司

企业统一社会信用代码：911100008017236638

法定代表人：张伟

注册资本：7500万元

注册地址：北京市朝阳区曙光思丽A座1号27楼3101室

成立时间：2000年11月16日

任期：2000年11月16日，无固定期限

经营范围：房地产开发;销售自主开发的商品房;租赁商品房。（市场主体应当依法自主选择经营项目和经营活动;依法审批的项目，经有关部门批准后，按照批准内容进行;不得从事国家、市级产业政策禁止和限制的经营活动。）

股权结构：

与本公司的关系：万方源是公司控股公司。是上市公司的关联法人实体。

在中国实施信息披露网络查询后，万方圆已被执行人列为违反信任。万方源盛京银行有限公司天津分行因债权文件公证，未履行规定期限内生效法律文书确定的支付义务，被北京市第三中级人民法院列为违约，不履行金额285.3344亿元。这是一种债务减免，不构成重大影响。

财务状况：

第一年的最新财务数据如下（未经审计）：

单位： 人民币

2、北京天元房地产开发有限公司

公司名称：北京天元房地产开发有限公司

企业统一社会信用代码：91110113700231117X

法定代表人：邓永刚

注册资本：6400万元

注册地址：北京市顺义区石园南区32号楼1单元

成立时间：1999年9月6日

任期：1999年9月6日至2029年9月5日

经营范围：房地产开发;（企业应当依法自主选择经营项目并开展经营活动;依法审批的项目应当按照有关部门批准的内容进行;不得从事本市产业政策禁止和限制的经营活动。）

与本公司的关系：天元地产为本公司控股子公司。

是否违反信任执行人：否

三、债务抵消协议主要内容

（1） 当事人

甲方：北京万方源房地产开发有限公司

乙方：万芳镇投资发展有限公司

甲方：北京天元房地产开发有限公司

（二）协议的主要内容

现经友好协商，双方就债权债务的清偿、抵消事项达成如下费用协议：

第一条 当事人确认，截至2021年7月31日，丙方对甲方的债务余额为人民币76，213，102.16元。

第二条 根据和解协议，截至2021年7月31日，姚继贤的债权总额为40，068，643.59元。乙方、迅通长达、万方集团、张伟作为连带责任人，承诺在2021年11月30日前向姚璨赔偿剩余债权。

鉴于上述涉及使用贷款资金的案例是甲方，实际还款责任也由甲方承担，双方约定乙方按照和解协议先向姚璨偿还全部款项，应相应抵消丙方对甲方的负债。如果乙方在执行和解协议过程中实际偿还的姚璨低于或高于截至2021年7月31日的索赔总额40，068，643.59元，则实际还款额应由丙方对甲方的负债抵销。

与本次交易有关的其他安排

1、本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。

2、本次交易完成后，与控股股东及其关联方不存在竞争。如产生新的关联交易，本公司将严格遵守《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》及《相关交易管理系统》等相关制度的规定，落实审批和公告程序，积极保护投资者的合法权益，确保公平交易。

五、对上市公司的影响

此时债务和债务的清偿，对公司当前和期后的盈亏没有影响。

6. 从年初到披露之日与关联法人实体发生的各种关联交易的总额

从年初到披露之日，与关联法人发生的各类关联交易总额为人民币0元。

7. 独立董事应事先认可并提出独立意见

根据《中国证监会关于建立上市公司独立董事制度的指引》、《深交所股份上市规则》和《公司章程》的有关规定，我们作为本公司独立董事，认真听取了本公司债务抵销<协议的签署>及相关交易等事宜， 并已审阅有关资料，特此就该事项发表以下事先批准意见：

八、准备文件

第九届董事会第三十一次会议决议;

2、独立董事事先批准意见;

3、独立董事意见;

4. 债务抵消协议。

证券代码：000638 证券 简称：sST 万方 公告号：2021-076

关于签署诉讼和解协议的公告

有关事项的公告及和解协议的签署

重要提示：

1、万方镇投资发展有限公司（以下简称"公司"或"万方发展"）与北京迅通昌达通信技术发展有限公司（以下简称"顺通长达"）于2011年4月27日签订《训通长达》）和姚继贤签署《训通长达》。贷款协议中，公司向姚璨借款2200万元，迅通长达承担其在万方投资控股集团有限公司（以下简称"万方集团"）6000万元股权价值内的上述债务的担保责任。2011年4月28日，公司最大股东北京万方源房地产开发有限公司（以下简称"万方源"）向公司发出"承诺函"，因公司欠万方源资金暂时无法偿还，且万方源因资金周转需要，经贷款各方协商，姚璧首先向公司提供贷款2200万元，将直接转入万方源银行账户， 贷款后续还款涉及本息等费用均由万方源承担，公司可直接抵销欠万方源的欠款。协议签订后，贷款由姚冀指定的第三方直接转入万方源银行账户，实际转账金额为2000万元。

2、由于万方源未能足额按时偿还上述贷款，姚基于2018年10月首次提起诉讼，要求公司偿还其本金2000万元、违约金1064万元、违约金等，2020年1月 北京市大兴区人民法院民事判决（2018年） 北京0115 Minchu 25015责令公司退还姚继贤贷款本金， 默认付款等。公司一审判决后提出上诉，上诉双方协商并经姚璨书面确认，姚冀首先同意在2021年7月31日前不向公司追究还款责任。截至2021年7月31日，涉案各方仍欠姚璨的贷款、违约金和财产保全费、诉讼费和律师费40，068，643.59元的本金和利息。

3、案件处于诉讼阶段：一审已经决胜，二审调解生效;

4、上市公司当事人的地位：被告;

5、涉案金额：本金2000万元及利息、违约、实际发生的财产保全费、保险费、律师费等费用;

6、是否会对上市公司的盈亏产生负面影响：万方源在借款期间已经出具了承诺，公司向姚璨第一笔贷款对应的本息及相关费用均由万方源承担，因此预计此事不会给公司造成损失， 不影响当前期间和期后的利润。

一、本次签署的和解协议概述

根据北京市大兴区人民法院民事判决（2018）北京0115 Minchu 25015判决书，姚继首先向公司发出的"便条函"，鉴于快速通行，万方投资控股集团有限公司（以下简称"万方集团"）张伟未能在7月31日前还清欠姚继贤的欠款， 2021年，姚璨首先要求将剩余欠款支付给公司，宣通长达、万芳集团、张琦对清算负责。

2021年8月29日，公司、迅通昌达、万芳集团、张伟、姚继贤签署《债权债务清偿协议》，约定自2021年7月31日起，扣除部分还款后，姚冀首先享有共40068643.59元的款项，公司是本案中共同和若干责任人之一， 公司和其他债务人打算分期偿还剩余的欠款。同时，公司与万方源、公司全资子公司北京天元房地产开发有限公司（以下简称"天元房地产"）签订了债务抵销"协议"，如果公司先向姚基实际履行还款责任，则相应的还款金额继续抵消公司对万方源的债务。截至2021年7月31日，本公司合并范围内应付给万方源的资金余额为人民币82，708，031.55元，超过诉讼金额并足以抵销，因此即使代表其他诉讼关联方提前还款也不会影响本公司的盈亏。详情请参见《证券报》、《证券时报》、《证券报》、《证券报》、《证券报》和朱迪信息网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《>债务 <抵销协议》签署公告（公告号：2021-075）。

二、和解协议签署与诉讼背景有关

（一）受理这一重大诉讼事项的基本情况

1、诉讼于2018年10月30日提起

2、诉讼机构的名称和所在地

诉讼机构名称：北京市大兴区人民法院

诉讼机构所在地：北京

（二）案件基本情况

1. 诉讼当事人和代理人

原告：姚继贤

被告：万芳镇投资开发有限公司

被告：北京迅通昌达通信技术发展有限公司

2、诉讼请求

（1）责令万方发展偿还贷款本金2000万元;（2）责令万方发展违约偿还1064万元;（3）责令万方发展偿还利息和违约;（4）责令迅通长达承担万方发展公司（以下简称"万方集团"）原持有的万方投资控股集团有限公司（以下简称"万方集团"）6000万元股权价值内欠姚继先的债务的连带负债。迅通长达公司承担姚继贤因费用律师费10万元;

3、事实与原因

2011年4月27日至2013年5月31日，姚冀首次与万方发展、讯通签订了贷款协议、补充协议和还款协议。2011年4月28日，姚继贤与迅通长达签署股权质押协议。通过上述协议，姚冀于2011年4月28日首次向万方开发指定账户万方源提供2000万元贷款。姚继贤主张，万方发展应在2013年7月27日前偿还本金和违约金3064万元。逾期还款的，万方发展应当按同期银行贷款利率的四倍支付利息，并按1%的日期支付违约金。迅通长达以万方集团6000万元资本投资股权作为索赔的还款担保。贷款期限届满后，万方发展未能及时返还，于是姚明先上法庭。

万方发展与快车辩称，它不同意姚继贤的所有说法。万方发展、快递不承认本金、利息和违约金的未偿付金额，不承认姚继贤不赞成解除质押，不同意支付律师费和法律费用;而且本案已时效三年多。

（三）判决的情节

2020年1月3日，北京市大兴区人民法院发布民事判决（2018）北京0115，25015年初，责令上市公司退还姚继贤贷款本息、拖欠付款等，具体判决如下：

1、万方发展自本判决生效之日起7日内偿还姚冀的借款本金2000万元，2.万方发展自本判决生效之日起七日内偿还姚继贤的利息和拖欠款（按本金本金2000万元计算，从2011年6月28日至本金实际支付之日起，按年利率24%计算，3、迅通自由持有价值6000万元以内的万方集团，承担万方的全部责任。发展上述债务;4.万方发展快递自本判决生效之日起七日内，就本案发生的费用，明确向姚继贤支付了10万元的法律费用;

按照本判决规定的期限未履行支付款项义务的，按照中华人民共和国民事诉讼法第二百五十三条的规定，债务延期履行期间的债务利息应当加倍支付。

受理案件28.6834元，由万方开发、快速免费出入共同承担（自本判决生效之日起第7天支付）;

如果您不接受本判决，您可以在判决书送达之日起15日内向法院提交上诉函，并按照对方当事人的人数提交一份副本，支付上诉案件受理费，并向北京市第二中级人民法院提出上诉。

（4） 民事调解

万方发展在接到上述判决后，在法定期限内向北京市第二中级人民法院提起上诉，北京市第二中级人民法院于2020年5月28日发布（2020年）北京02人民终审3026民事调解函，认定截至2020年4月15日，姚继贤共享有62683034元的债权。万方发展快递长达、万方集团张伟同意分期向姚璨支付债权，姚瑾首先同意，如果债务人按照约定分期还款，自2020年4月15日起将不再计算递延还债利息。同时，姚璧首先向万方开发发出"便条信"：2021年7月31日前，姚璨首先同意不追究对万方发展的还款责任，如果万方集团、迅通自由、张伟未能在2021年7月31日前全部履行还款责任，将维持全额还款责任，并按照本案有效清偿所有债务的严格追究。法院制定的法律文书。

调解函生效后，迅通长达、万芳集团、张伟还清部分贷款，但未能按照民事调解函的内容充分履行清偿债务义务。

双方签订的和解协议的主要内容

（1） 当事人

甲方：姚继贤

甲方：北京迅通昌达通信技术发展有限公司

丁芳：万方投资控股集团有限公司

方芳：张伟

现通过A、B、C、丁、D、E等的协商，就本案中债权和债务的清偿，直至成本结算协议，供各方遵守并执行：

第一条 截至2021年7月31日，扣除部分已付赔偿额后，甲方在本案中享有的赔偿总额为人民币40，068，643.59元。

第二条 当事人同意以下列方式分期清偿本协定规定的债权和债务：

1、B、C、丁、丁作为连带责任人，承诺在2021年11月30日前向甲方清偿剩余债权。

2、乙方在2021年11月30日前向成都新通出售网易医疗科技发展有限公司55.3%的股权，分步向甲方清偿债务，若乙方提前出售上述股份，则乙方提前相应还清债务时间。

（1）本协定签署后5个工作日内，乙方将开设新的股权转让收款账户，甲方与乙方应与银行共同办理该账户，确保乙方使用股权转让资金清偿甲方债务。

（2）乙方应当在2021年10月31日前，支付成都鑫通网易医疗科技发展有限公司20%股权中不低于2500万元的款项，以偿还甲方的债务，乙方提前出售上述股份的，乙方应提前向甲方支付。

（3）乙方将于2021年11月30日前出售成都新通网易医疗科技发展有限公司35.3%的股权，以偿还甲方的剩余债务。

（4）如果甲方、丁方、P方在乙方之前还款甲方，乙方将相应减少对甲方的还款额。

第三条 在履行本协定第二条约规定时未出现逾期付款、部分付款或不付款等违约的，甲方同意，本案中债务的利息和违约付款自2021年8月31日起停止计算。如果第二条约规定的任何款项延迟、部分或未支付，甲方有权立即申请恢复执行，并有权要求乙方、丙方、丁丁方和甲方共同清偿全部债务，以及根据北京市第25015号民事判决的债务利息和违约赔偿金。大兴区人民法院（2018年）和北京市第二中级人民法院第3026号民事调解函（2020年），继续计算至全面清算之日。

此事对公司当前或期后利润的影响

1、根据万方源2011年4月28日发给本公司的《》：本贷款产生的所有费用均由万方源承担，公司可直接向万方源抵销贷款。而自2009年以来，由于万方源公司合并范围内的欠款余额高于姚继贤的债务金额，足以抵消，因此此事对公司的财务报表没有重大影响。

2、公司与诉讼当事人签订了《和解协议》，公司对于连带责任人之一的案件，姚继首先承担还款义务，同时根据万方源下达的《承诺书》与万方远签订的债务抵销《协议》（仍需经公司股东会审议和批准）， 如果公司先向姚璧实际履行还款责任，公司实际还款可以抵消公司欠万方源余额。截至2021年7月31日，本公司合并范围内应付给万方源的资金余额为人民币82，708，031.55元，超过诉讼金额并足以抵销，因此即使代表其他诉讼关联方提前还款也不会影响本公司的盈亏。

本公司将根据和解协议及时履行信息披露义务，恳请投资者了解投资风险。

五、准备文件

1、北京市大兴区人民法院（2018） 北京市0115人民小学25015民事判决书;

2、北京市第二中级人民法院（2020） 北京市02人民法院第3026号民事调解;

3、姚继贤的《便条信》;

4、和解协议;

5、公司与万方源、天元房地产债务抵销"协议"。

证券代码：000638 证券 简称：sST万方 公告号：2021-077

重大资产重组进展公告

一、本次重大资产重组的基本情况

万芳镇投资发展有限公司（以下简称"公司"）于2021年7月1日召开第九届董事会第二十七次会议，审议并通过了《公司重大资产出售计划条例》等与本次重大资产重组相关的议案，公司拟出售给易刚晓， 李鹏上市公司由成都新通网易医疗科技发展有限公司（以下简称"信通网易"）持有55.30%股权。公司于2021年7月3日在《中国证券报》和《http://www.cninfo.com.cn 公告详情。

二、本次重大资产重组进展

重大资产出售计划披露后，公司聘请的中介机构，包括独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构，都在积极推进重大资产重组工作，在上述工作由中介机构出具正式报告之前，公司将再次召开董事会审议本次重大资产重组的相关事宜， 董事会批准后，公司将披露重大资产重组报告，并发出召开股东大会的通知，向股东大会审议重大资产重组相关事宜。

三、相关风险提示

1、本次交易尚处于规划阶段，待发布正式报告，重新召开公司董事会和股东大会审议批准后方可实施。此外，公司于2021年7月3日披露的《万方镇投资发展有限公司重大资产出售计划》中的"重大风险预警"部分，对交易中涉及的风险因素做了特别说明，向广大投资者仔细阅读相关内容，关注投资风险。

2、2021年8月26日，公司控股股东北京万方源房地产开发有限公司与白山汇德实业有限公司签署《表决权信托协议》，根据该协议，万方源将持有80，444家公司000股股份，占公司总股本的26%，应无条件、不可撤销地行使所有表决权（包括： 但不限于股东的提名权、提议权等权利），并应委托汇德实业自协议生效之日起五年内无条件、不可撤销。为达到委托目的，确保控制权的稳定，万方源在委托表决权的期限内无条件、不可撤销地放弃表决权和提名、提议除受托股份以外的所有股份的权利。汇德实业拟成为上海公司的控股股东，获得上市公司的控制权。公司于2021年8月26日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和《朱迪信息网》（http://www.cninfo.com.cn）披露详情。

截至本公告披露日，本公司及相关股东正在回复深圳证券交易所关于上述事项的关注函，上述表决权委托事项尚不确定，导致公司实际控制人变更，实际控制人后续对相关事项的安排因而影响交易无法按计划实施的风险。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所相关规定，公司将每30日向股东大会发出进展公告，审议出售该重大资产。本公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和朱迪信息网（http://www.cninfo.com.cn），所有公开披露的公司信息将在上述媒体官方公告中公布。请关注相关公告，关注投资风险。

证券代码：000638 证券 简称：sST 万方 公告号：2021-078

关于召开2021年第四次临时股东大会

通知

万芳镇投资发展有限公司（以下简称"公司"）将于2021年9月16日（星期四）下午14：45.m举行第四次临时股东大会。会议主要活动如下：

一、召开本次股东大会的基本情况：

（1）2021年第四次临时股东大会。

（2）召集人：万方镇投资发展有限公司第九届董事会

（三） 会议的合法性和遵守情况：

公司第九届董事会第31次会议审议通过了《关于召开2021年第四次临时股东大会的议案》，召集程序符合相关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及公司章程相关规定。

（四） 会议日期和时间：

1、现场集合时间：2021年9月16日（星期四）下午14：45;

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网上投票的具体时间为：2021年9月16日09：15至9：25，09：30至11：30和13：00至15：00;

（5） 会议应通过现场投票和在线投票相结合的方式举行。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统，以网上投票的形式向公司股东提供投票平台，公司股东可在投票时间内行使投票权。

本公司股东只可选择一种现场投票及网上投票方式。如同一股份通过现场和网上投票系统重复投票一样，投票结果应为第一次有效投票的结果。

（6） 股权登记日期：2021年9月9日（星期四）

（7） 参会人员：

1、于2021年9月9日（星期四）.m 15：00（星期四）交易结束时，凡在中国证券登记结算股份有限公司深圳分公司登记的股东，如因任何原因不能出席会议，均可书面授权他人出席并表决， 或在网络投票时间内参与网上投票，股东代理人不得为公司股东;

2、公司董事、监事及高级管理人员;

3、公司聘请了证人律师。

（8）会议地点：北京市朝阳区裕民路12号中国国际科技会展中心B座12A万广场开发会议室。

会议审议的事项：

1、上述议案已由公司第9届董事会第31次会议审议通过。上述议案的详情，见本公司同日在潮汐信息网（http//www.cninfo.com.cn）披露的《关于签署债务抵销<协议>及相关交易的公告》（第2021-075号）及《关于独立董事离职及委任的公告》（第2021-074号公告）。

2、就债务抵销《协议》及相关交易签订，由于万方源为本公司控股股东，天元地产为本公司全资子公司，根据深圳证券交易所《上市规则》相关规定，联营股东北京万方源房地产开发有限公司刘国林女士， 刘宇女士应避免对该动议进行表决。

三、独立董事离职、委任独立董事的动议，独立董事的选举应采用累积表决制度。每股股份的表决权应与拟选举产生的董事、独立董事或监事人数相同，股东拥有的表决权可以集中使用，但不得超过董事、独立董事或监事的相应最大表决权，否则对动议的表决无效，视为弃权;

4、公司接受北京万方源房地产开发有限公司提名孙丽丽女士为公司第九届董事会独立董事候选人，独立董事候选人的资格和独立性材料将提交深圳证券交易所审核和审议后的公司股东大会;

三、会议提案代码：

本次股东大会的议案守则如下表所示：

四、会议的报名方式：

（一）法人股份登记：法人股份的法定代表人应当持有加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证书和身份证登记;

（2）个人股东登记：个人股东应当使用股东的账户卡和个人身份证登记;委托代理人应当携带其身份证、盖章或者亲笔签名的委托书、委托人的身份证和委托人股东的账号证进行登记。

（iii） 受托人在登记和表决时提交文件的要求：

1. 个人股东亲自委托他人出席会议的，应当出示本人的有效身份证件及股东委托书。

2、法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应当依法出示本人身份证及法人股东单位法定代表人出具的书面委托书。

3、委托人为法人的，法定代表人或者董事会或其他决策机构决议授权的人员应作为代表出席公司股东大会。

4. 委托人应以其所代表的表决权股份的金额行使其表决权，并且每股应有一票表决权。

委托书应当载明委托人或者代理人是否可以自行决定，无需委托人的具体指示。

（5） 注册地：本公司证券部

五、参与网上投票的具体操作流程

在本次股东大会上，公司将为股东提供一个在线投票平台，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网站 http://wltp.cninfo.com.cn）进行投票（有关参与网上投票所需的具体操作的内容和形式的详细信息，请参见附件一）。

其他事项

（1） 会议联系方式

公司地址：北京市朝阳区裕民路12号 中国国际科技会展中心B座12A万方开发证券部

公司电话：[phone]

传真：[phone]

联系人：王心怡

邮编： 100029

（2）会议费用：半天的会议、参会股东或代理人的交通、住宿等费用。

七、准备文件

公司第九届董事会第31次会议决议

附件一：

参与网上投票的具体流程

一、网上投票程序

1、投票代码：360638;

2、动议设定及意见投票

（1） 运动设置

表1：股东大会的议案与"法案代码"清单相对应

（二）填写表决意见或者选举人票：

对于非累积投票法案，填写投票意见，同意，反对或弃权。

（3） 股东须就一般动议进行表决，并须就除累积表决动议外的所有议案发表相同意见。

当股东就同一动议重复表决一般动议及子议案时，以第一次有效表决为准。如股东先对子议案进行表决，再对一般议案进行表决，则以已表决的子议案的表决意见为准，其他无表决权议案的表决意见以总议案的表决意见为准，如对一般性动议的表决在子议案表决前进行表决， 以一般性动议的表决意见为准。

4.對同一動議的投票應以第一次有效投票為准。

二、通过深圳证券交易所交易系统表决程序

2、股东可以通过交易系统登录证券公司交易客户端进行投票。

三、通过深圳证券交易所互联网投票系统进行表决的程序

1. 互联网投票系统投票将于2021年9月16日09：15开始，2021年9月16日15：00结束。

2、股东通过互联网在线投票系统进行网上投票，应按照《深圳证券交易所投资者网络服务识别业务指引》（2016年4月修订）的规定，取得"深圳证券交易所数字证书"或"深交所投资者服务密码"。可以通过登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指南来访问特定的身份验证过程。

3、股东根据所获得的服务密码或数字证书，可在规定时间内登录 http://wltp.cninfo.com.cn 通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

附件二：

股东大会授权委托书

我本人授权女士先生代表我出席2021年万方镇投资发展有限公司第四次临时股东大会，并代表本人行使表决权。代表期从上述会议电话会议开始，到会议结束时结束。

主体名称：

客户营业执照/身份证号码：

主要股数：

主要股票户口号码：

受托人姓名：

受托人营业执照/身份证号码：

本公司/本人将就主要股东提案进行表决：

注：1、本届股东大会委托人以受托人授权指示在"同意"、"反对"、"弃权"中框下方标有"√"为准。如果委托人未对所审议事项的表决作出具体指示，或对同一事项有一项以上的授权，受托人应被视为有权就其本人的意见进行表决。2、本授权书的有效期为：自本委托书签署之日起至股东大会结束止。

校长（签名）：

2021年09月01日