萬芳鎮投資發展有限公司第九屆董事會第二十五次會議決議公告

證券代碼：000638 證券空頭：萬方發展公告号：2021-042

本公司及董事會全體成員保證資訊披露内容真實、準确、完整，無虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏。

萬方鎮投資發展股份有限公司（以下簡稱"公司"）第九屆董事會第二十五次會議通知于2021年6月2日以通訊形式釋出，會議于2021年6月4日下午14時30.m分在中國國際科技會展中心12号會議室如期舉行。 北京市朝陽區裕民路。會議由9名董事、9名董事參加，會議由董事會主席張偉先生按照《公司法》和《公司章程》的有關規定主持。會議審議了一項動議，并通過了下列決議：

一、以4票贊成、0票反對、0票棄權，考慮通過"關于首次授予股票期權的激勵對象"，聯席董事蘇建慶、劉宇、劉國林、張漢軒、郭子斌為避免表決，公司獨立董事均對本議案相關事項表示獨立意見。

獨立董事同意：

（一）公司未具備《上市公司股權激勵管理辦法》等法律、法規和規範性檔案規定的禁止實施股權激勵計劃的情況的，公司具有實施股權激勵計劃的主要資格。

（2）授予股票期權的激勵對象具有公司法、證券法等法律、法規和規範性檔案規定的資格，符合《上市公司股權激勵管理辦法》規定的激勵對象條件，符合公司《2021年股票期權激勵計劃（征求意見稿）》及其摘要中規定的激勵範圍， 并且主要資格是合法有效的。

（三）董事會确定首次授予日期，符合《上市公司股權激勵管理辦法》、《公司股票期權激勵計劃2021（草案）》及其摘要的有關規定。

（4） 公司沒有任何計劃或安排向激勵對象提供貸款、貸款擔保或任何其他财務援助。

（5）公司董事會審議有關議案時，聯營董事已依照有關規定回避表決，董事會審議并規定決策程式合法合規。

（6）實施公司股權激勵計劃有利于進一步完善公司治理結構，完善公司激勵機制，增強公司管理團隊和業務骨幹，實作公司持續健康發展的責任感、使命感，有利于公司的可持續發展，不會損害公司和全體股東的利益。

總而言之，公司2021年股票期權激勵計劃中規定的條件已得到滿足。是以，我們同意董事會将确定本激勵計劃的第一個授予日期為2021年6月4日，并且7.7億股股票期權将以每股5.02美元的行權價授予10個激勵目标。

詳情見公司同日在中國證券報、證券時報、上海證券報、證券日報及 http://www.cninfo.com.cn 披露的關于首次授予激勵目标股票期權的公告（公告編号：2021-044）。

我在此宣布這一點。

萬方鎮投資發展有限公司董事會

4 六月 2021

證券代碼：000638 證券空頭：萬方發展公告号：2021-043

萬芳鎮投資發展有限公司

第九屆監事會第十三次會議決議公告

本公司及監事會全體成員保證資訊披露内容真實、準确、完整，無虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏。

萬方鎮投資發展股份有限公司（以下簡稱"公司"）第九屆監事會第十三次會議于2021年6月2日以通訊形式釋出，會議于2021年6月4日下午14時30分.m 12日在中國國際科技會展中心12号會議室如期舉行。 北京市朝陽區裕民路。會議由監事會主席張偉先生主持，會議的召開和召集應符合《公司法》、《公司章程》和《公司監事會會議規則》的有關規定。審議并通過了下列法案：

1. 審議并通過了5票贊成、0票反對、0票棄權的《首次授予激勵股票期權的法案》。

經審查，監事會認為：

（一）在法律、法規和《上市公司股權激勵管理辦法》等規範性檔案規定禁止實施股權激勵計劃的情況下，公司不存在的，公司應當具備實施股權激勵計劃的主要資格。

（2）被授予股票期權的激勵對象應當具備《公司法》、《證券法》等法律、法規和規範性檔案規定的資格，符合《上市公司股權激勵管理辦法》規定的激勵對象條件，符合公司《股票期權激勵計劃（征求意見稿）》及其摘要中規定的激勵對象範圍， 并且主要資格是合法有效的。

（三）董事會确定首次授股日期，符合《上市公司股權激勵管理辦法》、《公司股票期權激勵計劃2021（草案）》及其摘要的有關規定。

綜上所述，本公司2021年股票期權激勵計劃已成功授予條件，同意董事會确定該激勵計劃的首次授予日期為2021年6月4日，以10項激勵目标授予股票期權7.70億元，行使價為5.02元/股。

萬芳鎮投資發展有限公司監事會

證券代碼：000638 證券空頭：萬方發展公告号：2021-044

關于首次向激勵對象授予股票期權的公告

本公司及其董事會全體成員保證資訊披露的内容真實、準确、完整，無虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏。

特别提示：

重要提示：

1. 股票期權授予日期：2021年6月4日

2、授予的股票期權數量：7.700億份

萬芳鎮投資發展股份有限公司（以下簡稱"公司"）于2021年6月4日召開第九屆董事會第二十五次會議和第九屆監事會第十三次會議，根據公司《2021年股票期權激勵計劃（草案）》（以下簡稱"本激勵計劃"或"激勵計劃"）審議準許《關于首次向激勵對象授予股票期權的法案》，以及其相關規定，以及公司2021年第二次臨時股東大會 董事會确定，本激勵計劃的第一個授予日期為2021年6月4日，7.70億股股票期權将以每股人民币5.02元的行權價授予10個激勵目标。現将有關事項公告如下：

一、本激勵方案的實施情況

（1）已實施的決策程式和資訊披露

1、2021年4月6日，公司召開第九屆董事會第22次會議，審議通過了《<公司2021年股票期權激勵計劃（草案）>及總結的議案》、《2021年股票期權激勵計劃實施條例草案》、《關于授權董事會處理2021年股票期權激勵計劃相關事宜的議案》， 以及關于召開2021年第二次臨時股東大會的議案。獨立董事發表了獨立意見。詳情請參見《中國證券報》、《證券時報》、《證券報》、《證券日報》、《朱迪資訊網》（http://www.cninfo.com.cn）等刊物（公告号：2021-018）刊登的公司公告。

2、 2021年4月6日，公司召開第九屆監事會第十次會議，審議通過《<公司2021年股票期權激勵計劃>及總結的議案》、《公司2021年股票期權激勵計劃評估管理辦法實施條例草案》， 以及《關于核實公司2021年股票期權激勵計劃授予的激勵目标清單的法案》。詳見公司在《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》、《證券報》、《證券日報》和《猶大資訊網》（http://www.cninfo.com.cn）上披露的2021年4月7日公司公告（公告号：2021-019）。

3、2021年，公司為2021年股票期權激勵計劃激勵目标名稱和名稱張貼在公司公告内，公示期為2021年4月7日至2021年4月16日。截至公示期末，本公司監事會未收到任何異議。詳情請參見公司于2021年4月17日在《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》、《證券日報》、《吉大資訊網》（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公司公告（公告編号：2021-029）。

4. 2021年4月22日，公司召開2021年第二次臨時股東大會，審議通過<公司2021年股票期權激勵計劃（草案）>及其摘要、2021年股票期權激勵計劃實施條例草案和《2021年股票期權激勵計劃實施辦法條例》， 以及《關于授權董事會處理與2021年股票期權激勵計劃有關的事項的法案》。詳情請參見《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》、《證券日報》和《證券日報》和《Http://www.cninfo.com.cn》公司公告（公告号2021-032）。

5、根據中國結算深圳分公司出具的《資訊披露義務及股份變動查詢證書》及《股東股份變動明細表》，在本股權激勵計劃披露前六個月（2020年10月7日至2021年4月6日），未涉及公司股份買賣的核查對象。詳情請參見公司在《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》、《證券日報》、《猶大資訊網》（http://www.cninfo.com.cn）上披露的本公司2021年4月23日、2021年4月23日公告（公告号：2021-033）。

6、 2021年6月4日，公司第九屆董事會第二十五次會議和第九屆監事會第十三次會議首次審議通過了《關于授予激勵目标股票期權的法案》。詳情請參見本公司當日在《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》、《證券日報》、《朱迪資訊網》（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相關公告（公告編号：2021-042、2021-043、2021-045）。

（2）董事會關于本獎項條件的實作情況的聲明

根據《上市公司股權激勵管理辦法》、《公司股票期權激勵計劃2021（草案）》及其摘要的相關規定，董事會認為這些激勵計劃的授予條件已經滿足，并确定首次授獎日為2021年6月4日，具體如下：

1、本公司未發生下列任何一種情況：

（一）注冊會計師在最近一個會計年度出具的不能表達負面意見或者意見的審計報告;

（二）最近一個會計年度财務報告的内部控制由持否定意見或不能發表意見的審計報告的注冊會計師出具;

（三）上市後近36個月内，曾出現未依照法律法規、公司章程、公開承諾約定進行利潤配置設定的情形;

（四）不得依照法律、法規的規定實施股權激勵;

（五）證監會确定的其他情形。

2、激勵對象未發生下列情形之一：

（一）在過去12個月内被聯交所認定為不适當候選人的;

（二）近12個月中，證監會及其地方機構被認定為不适當人選的;

（三）近12個月内，證監會及其地方機構因重大違法違規行為受到行政處罰或者市場禁令措施的;

（四）有公司法規定的非公司董事、進階管理人員的情形;

（五）法律法規規定不得涉及上市公司股權激勵;

（六）證監會确定的其他情形。

董事會經過認真核實，認為在上述情形下，公司和激勵目标均未提出，也未出現激勵計劃無法授予或可能不成為激勵對象的其他情形，且本激勵計劃的授予條件已經滿足。

（3）本獎項的現狀

1. 授予日期：2021 年 6 月 4 日。

2. 授權數量：7.7億份

3、補助金數量：10人

4、行使價：5.02元/股

5、股票來源：以激勵對象為目标，增發A股公司普通股

6、本獎勵計劃的有效期、等待期、行使安排、行使條件：

（1） 有效

本激勵計劃的有效期最長為48個月，自所有股票期權的注冊完成之日起，以及自所有股票期權被行使或取消之日起。

（2） 等待期

股票期權注冊完成之日至股票期權可行性之日之間的時間段為等待期，激勵對象授予的股票期權等待期自授予注冊完成之日起計算，首次授予股票期權的等待期為12個月， 分别為24個月和36個月，保留股票期權的等待期應與首次授予相同。激勵對象授予的股票期權在等待期内不得轉讓，用于擔保或償還債務。

（3） 演習安排

本激勵計劃的激勵對象在等待期屆滿前不得行使行使，且可行權利日必須是本激勵計劃有效期的交易日，但不得在以下期間内行使：

1、公司定期報告公布前30天内，因特殊原因推遲定期報告公布日期，從原任任公告日期30天，改為公告1日;

2、公司業績公告，10日内業績公布;

3、自可能對本公司股票及衍生品交易價格産生較大影響的重大事件之日或進入決策過程之日，至依法披露後2個交易日止;

4、中國證監會和證券交易所規定的其他期限。

本激勵計劃下首次授予的股票期權行權安排如下表所示：

激勵對象必須在股票期權激勵計劃有效期内完成行使。如果行權條件未得到滿足，則目前股票期權可能無法行權或推遲到下一次行權。如果符合行權條件，但本公司取消在上述行權期内未行使的股票期權。

（4） 行使條件

在行權期間，當滿足以下條件時，激勵對象被授予股票期權的可行性權利：

（1）公司沒有發生以下任何情況：

（一）注冊會計師在最近一個會計年度出具的不能表達負面意見或者意見的審計報告;

（二）最近一個會計年度财務報告的内部控制由持否定意見或不能發表意見的審計報告的注冊會計師出具;

（三）上市後近36個月内，曾出現未依照法律法規、公司章程、公開承諾約定進行利潤配置設定的情形;

（四）不得依照法律、法規的規定實施股權激勵;

（五）證監會确定的其他情形。

（二）激勵對象未發生下列情形之一的：

（一）在過去12個月内被聯交所認定為不适當候選人的;

（二）近12個月中，證監會及其地方機構被認定為不适當人選的;

（三）近12個月内，證監會及其地方機構因重大違法違規行為受到行政處罰或者市場禁令措施的;

（四）有公司法規定的非公司董事、進階管理人員的情形;

（五）法律法規規定不得涉及上市公司股權激勵;

（六）證監會确定的其他情形。

發生上述第（一）條規定的情形之一的，公司取消激勵對象根據本激勵計劃授予但尚未行使的所有股票期權;

（3）公司級績效考核要求

本激勵計劃的考核期為2021年至2023年，時間跨度為三個财政年度，每個财政年度考核，第一個考核期為2021年，第二個考核期為2022年，第三個考核期為2023年，以達到績效考核目标為激勵對象的行使條件。

（1） 首次授予股票期權的每個評估期的考績目标如下表所示：

上述非淨利潤扣除是指激勵成本扣除前歸屬于上市公司股東的非淨利潤的扣除額。本股票期權激勵計劃産生的激勵成本将包含在間接費用中。

隻有當公司在每個評估期内達到績效評估目标時，所有激勵對象才與評估期間股票期權方可行權利相對應。如果公司未達到上述績效考核目标，所有與考核對應的激勵對象，本年度計劃行使股票期權不得行使權利，由公司登出。

（4）個人層面的考績要求

激勵對象的個人考核按年進行，考核結果根據個人的績效考核和評價名額确定，原則上将考核結果分為四個等級：好、達标、有待改進和不達标。評估表适用于本次股票期權激勵計劃評估所涉及的所有激勵對象。

激勵對象當年實際行使次數為個人标準系數×該年度個人計劃行使次數。目前激勵對象未能行使權利的股票期權由公司登出。

7、激勵對象清單及權益配置設定

本激勵計劃授予的股票期權在激勵對象之間的分布如下表所示：

2. 說明授權與股東大會審議通過的激勵計劃是否存在差異

該獎項的内容與公司在2021年第二次臨時股東大會上準許的激勵計劃一緻。

3. 監事會對激勵目标清單進行稽核

監事會認為：

1、獎勵對象股票期權不受《非激勵辦法》規定情形的制約：

2、股票期權授予的激勵對象包括公司董事、進階管理人員以及董事會認為應當激勵的其他人員，這符合實施股權激勵計劃的宗旨。激勵不包括單獨或全部持有公司股份5%以上的獨立董事、監事、股東或實際控制人，其配偶、父母和子女也是如此。

3、授予股票期權的激勵對象符合《公司法》、《證券法》等法律、法規、規範性檔案、公司章程規定的資格，符合《公司管理辦法》等法律、法規和規範性檔案中規定的激勵對象條件，以及公司《股票期權激勵計劃（草案）》及其摘要中規定的激勵對象範圍。

綜上所述，我們同意董事會将确定本激勵計劃的首次授予日期為2021年6月4日，并且7.70億股股票期權将以每股人民币5.02元的行權價授予10個激勵目标。

四、該獎項對公司财務狀況的影響

1、2006年2月15日，财政部釋出《企業會計準則第11号——股份支付與企業會計準則第22号——金融工具的确認和計量》，于2007年1月1日在上市公司範圍内生效。根據《企業會計準則第22号——金融工具公允價值認定的确認與計量》的有關規定，有必要選擇适當的估值模型來計算股票期權的公允價值。公司選擇Black-Scholes模型來計算期權的公允價值，并于2021年6月4日使用它來預測770萬份股票期權的首次授予。

（1）标的股價：5.82元/股（公司2021年6月4日收盤價）;

（2）有效期為1年，2年和3年（從授予到每個期限的第一次行使日期的期限）;

（3）曆史波動率：26.24%、29.72%、31.05%（分别采用去年、兩年和三年中小闆指數的年化波動率）;

（4）無風險利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中國銀行設立的金融機構一年期、兩年期和三年期存款基準利率）

（5）股息收益率：0%、0%、0%（分别使用公司去年、兩年和三年的股息收益率）

2、股票期權費攤銷方式

公司根據相關估值工具确定授予日本的股權期權的公允價值，并最終确認本激勵計劃的股份支付費用，該費用将在激勵計劃的實施過程中按比例攤銷。

根據本激勵計劃授予的股票期權對2021-2024年會計成本的影響如下表所示，符合中國企業會計準則的要求：

說明：

1. 上述成本攤銷預測不代表最終會計成本。除實際授權日期外，實際會計成本還涉及授權日期的收盤價和授予的數量，以及實際有效和無效數量，同時提請股東注意可能的稀釋效應。

2、上述影響公司經營業績的最終結果将以會計師事務所出具的年度審計報告為準。根據最新資料，本公司初步估計，在不考慮本計劃對本公司業績的刺激作用的情況下，股票期權費攤銷對有效期内每年的年度淨利潤有影響。考慮到股票期權激勵計劃對公司發展的積極影響，進而激發管理團隊的積極性，提高營運效率，預計公司的業績改善将高于該計劃帶來的成本增加。

最初預計，實施本激勵計劃所産生的激勵成本會對公司的相關經營業績産生影響，但同時，本激勵計劃的實施将進一步增強員工的凝聚力、團隊的穩定性，有效激發管理團隊的積極性，進而提高公司的經營效率，提升公司的内在價值。

五、獨立董事意見

（二）被授予股票期權的激勵對象具有《公司法》、《證券法》等法律、法規和規範性檔案規定的資格，符合《上市公司股權激勵管理辦法》規定的激勵條件，符合公司《股票期權激勵計劃（草案）》及其摘要規定的激勵對象範圍， 并且主要資格是合法有效的。

（三）董事會對首次授股日期的确定，符合《上市公司股權激勵管理辦法》、《公衆公司股票期權激勵計劃2021（草案）》及其摘要的有關規定。

（6）實施公司股權激勵計劃有利于進一步完善公司治理結構，完善公司的激勵機制，增強公司管理團隊和業務骨幹，實作公司持續健康發展的責任感，使人有生命感，有利于公司的可持續發展， 不會損害公司和所有股東。

總而言之，公司2021年股票期權激勵計劃中規定的條件已得到滿足。是以，我們同意董事會将确定該激勵計劃的第一個授予日期為2021年6月4日，并且7.700億股股票期權将以每股5.02美元的行權價授予10個激勵接受者。

法律意見中的結論性意見

律師認為：本次資助已取得現階段必要的授權和準許，本次資助事項符合《管理辦法》、《業務處理指南》、《激勵計劃（征求意見稿）》相關規定。

七、準備檔案

1、第九屆董事會第二十五次會議決議;

第九屆監事會第十三次會議決議;

3、監事會對2021年股票期權激勵計劃首次授予激勵對象名單的核查意見;

4、獨立董事在第九屆董事會第二十五次會議上對有關議案的獨立意見;

5、法律咨詢。

證券代碼：000638 證券空頭：萬方發展公告号：2021-045

監事會2021年股票期權激勵計劃

首次對激勵對象清單提出驗證意見

萬芳鎮投資發展股份有限公司（以下簡稱"公司"）監事會根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）、《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱《管理辦法》）等相關法律， 《萬芳鎮投資發展有限公司章程》（以下簡稱《公司章程》）的法規、規範性檔案及有關規定。對公司2021年股票期權激勵确定的首批授予激勵對象清單進行了稽核，并釋出了如下驗證意見：

北京豐友律師事務所

關于萬芳鎮投資發展有限公司

就2021年股票期權激勵計劃首次授予的事項提供法律意見

至：萬方鎮投資發展有限公司

北京豐友律師事務所接受萬方鎮投資發展有限公司（以下簡稱"萬方發展"或"公司"）委托，就2021年股票期權激勵計劃（以下簡稱"股票期權激勵計劃"或"本股票期權激勵計劃"）實施相關事宜出具法律意見書。

為釋出本法律意見書，我司律師先後審閱了萬芳鎮投資發展股份有限公司2021年股票期權激勵計劃（草案）（以下簡稱《激勵計劃（草案）》）、《萬芳鎮投資開發股份有限公司2021年股票期權激勵計劃實施辦法》（以下簡稱《評估辦法》）， 以及萬方鎮投資發展有限公司2021年股票期權激勵計劃激勵目标清單對相關股東大會會議檔案、董事會會議檔案、監事會會議檔案、獨立董事獨立意見、公司書面聲明及本公司律師認為有必要審查的其他檔案，并查閱政府部門公開資料，對有關事實和資訊進行核實和核實。

為了出具本法律意見書，我們的律師按照相關法律、法規、規範性檔案的規定和本業務規則的要求，按照審慎和重視的原則，對本股票期權激勵計劃的相關檔案和事實進行了核實和核實。

在本法律意見書的過程中，我們的律師作出如下陳述：

1、在工作過程中，本公司已向本所律師保證，本公司已向律師提供了本所律師認為制作法律意見書所必需的書面材料、影印件和口頭證言原件，所提供的檔案和資料真實、準确、完整，無隐瞞， 虛假或重大遺漏。

2、本律師應當根據本法律意見書釋出之日前已經發生或存在的事實以及《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）的有關規定以及《證券法》等有關規定出具法律意見書。中國（以下簡稱證監會）。

3、對于本法律意見書至關重要且無法有獨立證據支援的事實，本所律師依據相關政府部門、公司或其他相關機關出具的證明檔案以及主管部門可獲得的資訊作為制作本法律意見書的依據。

4、根據《證券法規定》、《律師事務所證券合法業務管理辦法》和《律師事務所證券法務業務實務（試行）》的規定，以及本《法律意見書》釋出之日前發生或者存在的事實，本所及其業務律師嚴格履行法定職責， 遵循勤勉盡責、誠信的原則，進行充分的核實和核實，確定本《法律意見》所認定的事實真實、準确、完整，所表達的結論性意見合法準确。不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，以及相應的法律責任。

5、本法律意見書僅就本股票期權激勵計劃在中國境内的法律問題表達法律意見，本所律師和經營律師不具備就會計、審計等專業事項發表專業意見的适當資格。本法律意見書涉及會計、審計事項等時，應當嚴格按照相關中介機構出具的專業檔案和公司訓示予以引用。

6、本律師同意将本法律意見書作為本公司現行股票期權激勵計劃所必需的法定檔案。

7. 本法律意見書僅供本公司股票期權激勵計劃之用，不得用于任何其他目的。

依照《萬方鎮投資發展股份有限公司法律、法規》、規範性檔案、公司章程（以下簡稱《條例》）和《深圳證券交易所上市公司經營行為指南第九号——股權激勵》（以下簡稱《經營管理指南》）《上市公司股權激勵管理辦法》（證監會令第148号）的有關規定， 深圳證券交易所等，就本公司股票期權激勵計劃（"本授予"）的首次授予釋出以下法律意見：

一、準許和授權此授權

（1） 2021年4月6日，公司第九屆董事會第二十二次會議審議通過了《<公司2021年股票期權激勵計劃（草案）>議案及其摘要，關于實施公司2021年股票期權激勵計劃評估和管理措施的議案， 關于要求股東大會授權董事會處理與2021年股票期權激勵計劃相關事宜的議案，以及關于召開2021年第二次臨時股東大會的議案。同日，在公司第九屆監事會第十次會議上，審議了關于<公司2021年股票期權激勵計劃（草案）>及其摘要的議案、關于實施公司2021年股票期權激勵計劃的法案和公司2021年股票期權激勵計劃授予的激勵對象清單的核查法案，并進行了審議。準許。監事會核實授予股票期權的激勵清單。公司獨立董事就第九屆董事會第二十二次會議有關議案出具了《萬方鎮投資發展股份有限公司獨立董事獨立董事獨立意見》。

（2）2021年4月7日至2021年4月16日，公司内部公布了2021年股票期權激勵計劃的名稱和名稱，并在公司内部釋出，截至公示期結束時，公司監事會未收到與股票期權激勵計劃拟議激勵對象相關的異議。2021年4月17日，公司披露了萬方鎮投資發展股份有限公司監事會關于公司2021年股票期權激勵計劃激勵目标清單的意見和公告。

（iii） 2021年4月22日，公司2021年第二次臨時股東大會審議并通過了關于<公司2021年股票期權激勵計劃>及摘要的法案、關于實施公司2021年股票期權激勵計劃的評估和管理措施的法案，以及關于要求股東大會授權董事會處理相關事項的動議到2021年股票期權激勵計劃。2021年4月23日，公司披露了《股票期權激勵計劃内幕人士及買賣公司股票激勵目标自查報告》。

（4） 2021年6月4日，公司第九屆董事會第二十五次會議和第九屆監事會第十三次會議首次審議通過了《關于授予激勵目标股票期權的法案》。

經核實，本所律師認為，自本法律意見書釋出之日起，本公司已根據《管理辦法》、《業務處理指南》和《激勵計劃（草案）》的有關規定，在現階段獲得必要的授權和準許。

二、本次股票期權激勵計劃的授标日期

（1） 根據本公司在2021年第二次臨時股東大會上審議并通過的《關于授權股東大會授權董事會執行2021年股票期權激勵計劃的議案》，股東大會授權董事會決定授予股票期權的日期。

（ii） 2021年6月4日，公司第九屆董事會第25次會議審議通過了《關于首次授予激勵目标股票期權的法案》，同意将2021年6月4日定為授予日期。

（3）2021年6月4日，公司第九屆監事會第十三次會議審議通過了《關于授予激勵對象股票期權的法案》，認為："公司不存在《上市公司股權激勵管理辦法》等法律規定的禁止實施股權激勵計劃的情況， 法規和規範性檔案，公司具有實施股權激勵計劃的主要資質。被授予股票期權的激勵對象具有公司法、證券法等法律、法規和規範性檔案規定的資格，符合《上市公司股權激勵管理辦法》規定的激勵對象條件，符合《2021年公司股票期權激勵計劃（征求意見稿）》及其摘要中規定的激勵對象範圍， 并且主要資格是合法有效的。公司2021年股票期權激勵計劃的授予條件已經滿足，并同意董事會将确定該激勵計劃的第一個獎勵日期為2021年6月4日，并将7.7億份股票期權授予10個激勵主體。"

（4）2021年6月4日，公司獨立董事就第九屆董事會第二十五次會議有關議案釋出了《萬芳鎮投資發展股份有限公司獨立董事獨立董事獨立意見》，明确："董事會對首次授股日期的确定符合《上市公司股權激勵管理辦法》的有關規定， 公司《2021年股票期權激勵計劃（征求意見稿）》及其摘要，以及公司2021年股票期權激勵計劃的授予條件已經實作。會議商定，董事會将确定該激勵計劃的第一個授予日期為2021年6月4日，并将7.7億股股票期權授予符合授予股票期權标準的10個激勵對象。"

（5）經核實後，公司董事會确定的授予日為公司股東大會審議通過股票期權激勵計劃後60日内的交易日，不得在以下期間内：

1、如本公司定期報告公告前30日内，因特殊原因推遲年報及半年報公布日期的，由原委任公告日前30日計入公告日至公告日前一日;

2、公司業績預測及業績報告公布前十日以内;

3、自可能對本公司股票及其衍生品的交易價格産生較大影響的重大事件之日或進入決策過程的日期起，至法律披露後的兩個交易日止;

4、中國證監會、深圳證券交易所規定的其他期限。

經核實，本所律師認為，公司董事會确定的授标日期符合《管理辦法》、《業務處理指南》和《獎勵計劃（征求意見稿）》的有關規定。

三、本股票期權激勵計劃的授予條件

根據《辦法》和《激勵計劃（草案）》的有關規定，在滿足下列授予條件時，公司董事會可以根據股東大會的授權，向激勵對象授予股票期權：

（1）公司未發生下列情形之一的：

1、本會計年度最新财務會計報告由持負面意見或審計報告不能發表意見的注冊會計師出具;

2、 最近一個會計年度财務報告的内部控制由持負面意見或審計報告不能發表意見的注冊會計師出具;

3、上市後近36個月内，曾出現未依法依規、公司章程、公開承諾進行利潤配置設定的案例;

4、不依法依規實施股權激勵;

5、證監會确定的其他情形。

（2）激勵對象不發生以下情形之一：

1. 在過去12個月内，證券交易所已被确定為不合适的候選人;

2. 在過去12個月中，中國證監會及其地方機構被視為不适當的候選人;

3、近12個月内，證監會及其派遣機構因重大違法違規行為受到行政處罰或者市場禁令;

（四）有《公司法》規定的非公司董事、進階經理的情形;

5、法律法規規定，上市公司不得參與股權激勵;

6、中國證監會确定的其他情形。

根據本公司的承諾并經我司律師核實，本所律師認為，自授予股票期權激勵計劃之日起，公司授予股票期權的條件已經滿足，公司授予激勵對象的股票期權符合《管理辦法》的有關規定， 業務處理指南和激勵計劃（草案）。

結論

綜上所述，本所律師認為，本次補助金在現階段已獲得必要的授權和準許，本次補助金事項符合《管理辦法》、《業務處理指南》、《激勵計劃（征求意見稿）》相關規定。

北京豐友律師事務所（蓋章）

頭：

律師：張旭甯

經營許可證号：11101200510896235

律師：劉甯

經營許可證号：11101201411651392

一年中的某一天