万芳镇投资发展有限公司第九届董事会第二十五次会议决议公告

证券代码：000638 证券空头：万方发展公告号：2021-042

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

万方镇投资发展股份有限公司（以下简称"公司"）第九届董事会第二十五次会议通知于2021年6月2日以通讯形式发布，会议于2021年6月4日下午14时30.m分在中国国际科技会展中心12号会议室如期举行。 北京市朝阳区裕民路。会议由9名董事、9名董事参加，会议由董事会主席张伟先生按照《公司法》和《公司章程》的有关规定主持。会议审议了一项动议，并通过了下列决议：

一、以4票赞成、0票反对、0票弃权，考虑通过"关于首次授予股票期权的激励对象"，联席董事苏建庆、刘宇、刘国林、张汉轩、郭子斌为避免表决，公司独立董事均对本议案相关事项表示独立意见。

独立董事同意：

（一）公司未具备《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情况的，公司具有实施股权激励计划的主要资格。

（2）授予股票期权的激励对象具有公司法、证券法等法律、法规和规范性文件规定的资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2021年股票期权激励计划（征求意见稿）》及其摘要中规定的激励范围， 并且主要资格是合法有效的。

（三）董事会确定首次授予日期，符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司股票期权激励计划2021（草案）》及其摘要的有关规定。

（4） 公司没有任何计划或安排向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务援助。

（5）公司董事会审议有关议案时，联营董事已依照有关规定回避表决，董事会审议并规定决策程序合法合规。

（6）实施公司股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，完善公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干，实现公司持续健康发展的责任感、使命感，有利于公司的可持续发展，不会损害公司和全体股东的利益。

总而言之，公司2021年股票期权激励计划中规定的条件已得到满足。因此，我们同意董事会将确定本激励计划的第一个授予日期为2021年6月4日，并且7.7亿股股票期权将以每股5.02美元的行权价授予10个激励目标。

详情见公司同日在中国证券报、证券时报、上海证券报、证券日报及 http://www.cninfo.com.cn 披露的关于首次授予激励目标股票期权的公告（公告编号：2021-044）。

我在此宣布这一点。

万方镇投资发展有限公司董事会

4 六月 2021

证券代码：000638 证券空头：万方发展公告号：2021-043

万芳镇投资发展有限公司

第九届监事会第十三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

万方镇投资发展股份有限公司（以下简称"公司"）第九届监事会第十三次会议于2021年6月2日以通讯形式发布，会议于2021年6月4日下午14时30分.m 12日在中国国际科技会展中心12号会议室如期举行。 北京市朝阳区裕民路。会议由监事会主席张伟先生主持，会议的召开和召集应符合《公司法》、《公司章程》和《公司监事会会议规则》的有关规定。审议并通过了下列法案：

1. 审议并通过了5票赞成、0票反对、0票弃权的《首次授予激励股票期权的法案》。

经审查，监事会认为：

（一）在法律、法规和《上市公司股权激励管理办法》等规范性文件规定禁止实施股权激励计划的情况下，公司不存在的，公司应当具备实施股权激励计划的主要资格。

（2）被授予股票期权的激励对象应当具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《股票期权激励计划（征求意见稿）》及其摘要中规定的激励对象范围， 并且主要资格是合法有效的。

（三）董事会确定首次授股日期，符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司股票期权激励计划2021（草案）》及其摘要的有关规定。

综上所述，本公司2021年股票期权激励计划已成功授予条件，同意董事会确定该激励计划的首次授予日期为2021年6月4日，以10项激励目标授予股票期权7.70亿元，行使价为5.02元/股。

万芳镇投资发展有限公司监事会

证券代码：000638 证券空头：万方发展公告号：2021-044

关于首次向激励对象授予股票期权的公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

重要提示：

1. 股票期权授予日期：2021年6月4日

2、授予的股票期权数量：7.700亿份

万芳镇投资发展股份有限公司（以下简称"公司"）于2021年6月4日召开第九届董事会第二十五次会议和第九届监事会第十三次会议，根据公司《2021年股票期权激励计划（草案）》（以下简称"本激励计划"或"激励计划"）审议批准《关于首次向激励对象授予股票期权的法案》，以及其相关规定，以及公司2021年第二次临时股东大会 董事会确定，本激励计划的第一个授予日期为2021年6月4日，7.70亿股股票期权将以每股人民币5.02元的行权价授予10个激励目标。现将有关事项公告如下：

一、本激励方案的实施情况

（1）已实施的决策程序和信息披露

1、2021年4月6日，公司召开第九届董事会第22次会议，审议通过了《<公司2021年股票期权激励计划（草案）>及总结的议案》、《2021年股票期权激励计划实施条例草案》、《关于授权董事会处理2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》， 以及关于召开2021年第二次临时股东大会的议案。独立董事发表了独立意见。详情请参见《中国证券报》、《证券时报》、《证券报》、《证券日报》、《朱迪信息网》（http://www.cninfo.com.cn）等刊物（公告号：2021-018）刊登的公司公告。

2、 2021年4月6日，公司召开第九届监事会第十次会议，审议通过《<公司2021年股票期权激励计划>及总结的议案》、《公司2021年股票期权激励计划评估管理办法实施条例草案》， 以及《关于核实公司2021年股票期权激励计划授予的激励目标清单的法案》。详见公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券报》、《证券日报》和《犹大信息网》（http://www.cninfo.com.cn）上披露的2021年4月7日公司公告（公告号：2021-019）。

3、2021年，公司为2021年股票期权激励计划激励目标名称和名称张贴在公司公告内，公示期为2021年4月7日至2021年4月16日。截至公示期末，本公司监事会未收到任何异议。详情请参见公司于2021年4月17日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《吉大信息网》（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公司公告（公告编号：2021-029）。

4. 2021年4月22日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过<公司2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要、2021年股票期权激励计划实施条例草案和《2021年股票期权激励计划实施办法条例》， 以及《关于授权董事会处理与2021年股票期权激励计划有关的事项的法案》。详情请参见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券日报》和《Http://www.cninfo.com.cn》公司公告（公告号2021-032）。

5、根据中国结算深圳分公司出具的《信息披露义务及股份变动查询证书》及《股东股份变动明细表》，在本股权激励计划披露前六个月（2020年10月7日至2021年4月6日），未涉及公司股份买卖的核查对象。详情请参见公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《犹大信息网》（http://www.cninfo.com.cn）上披露的本公司2021年4月23日、2021年4月23日公告（公告号：2021-033）。

6、 2021年6月4日，公司第九届董事会第二十五次会议和第九届监事会第十三次会议首次审议通过了《关于授予激励目标股票期权的法案》。详情请参见本公司当日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《朱迪信息网》（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告（公告编号：2021-042、2021-043、2021-045）。

（2）董事会关于本奖项条件的实现情况的声明

根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司股票期权激励计划2021（草案）》及其摘要的相关规定，董事会认为这些激励计划的授予条件已经满足，并确定首次授奖日为2021年6月4日，具体如下：

1、本公司未发生下列任何一种情况：

（一）注册会计师在最近一个会计年度出具的不能表达负面意见或者意见的审计报告;

（二）最近一个会计年度财务报告的内部控制由持否定意见或不能发表意见的审计报告的注册会计师出具;

（三）上市后近36个月内，曾出现未依照法律法规、公司章程、公开承诺约定进行利润分配的情形;

（四）不得依照法律、法规的规定实施股权激励;

（五）证监会确定的其他情形。

2、激励对象未发生下列情形之一：

（一）在过去12个月内被联交所认定为不适当候选人的;

（二）近12个月中，证监会及其地方机构被认定为不适当人选的;

（三）近12个月内，证监会及其地方机构因重大违法违规行为受到行政处罚或者市场禁令措施的;

（四）有公司法规定的非公司董事、高级管理人员的情形;

（五）法律法规规定不得涉及上市公司股权激励;

（六）证监会确定的其他情形。

董事会经过认真核实，认为在上述情形下，公司和激励目标均未提出，也未出现激励计划无法授予或可能不成为激励对象的其他情形，且本激励计划的授予条件已经满足。

（3）本奖项的现状

1. 授予日期：2021 年 6 月 4 日。

2. 授权数量：7.7亿份

3、补助金数量：10人

4、行使价：5.02元/股

5、股票来源：以激励对象为目标，增发A股公司普通股

6、本奖励计划的有效期、等待期、行使安排、行使条件：

（1） 有效

本激励计划的有效期最长为48个月，自所有股票期权的注册完成之日起，以及自所有股票期权被行使或取消之日起。

（2） 等待期

股票期权注册完成之日至股票期权可行性之日之间的时间段为等待期，激励对象授予的股票期权等待期自授予注册完成之日起计算，首次授予股票期权的等待期为12个月， 分别为24个月和36个月，保留股票期权的等待期应与首次授予相同。激励对象授予的股票期权在等待期内不得转让，用于担保或偿还债务。

（3） 演习安排

本激励计划的激励对象在等待期届满前不得行使行使，且可行权利日必须是本激励计划有效期的交易日，但不得在以下期间内行使：

1、公司定期报告公布前30天内，因特殊原因推迟定期报告公布日期，从原任任公告日期30天，改为公告1日;

2、公司业绩公告，10日内业绩公布;

3、自可能对本公司股票及衍生品交易价格产生较大影响的重大事件之日或进入决策过程之日，至依法披露后2个交易日止;

4、中国证监会和证券交易所规定的其他期限。

本激励计划下首次授予的股票期权行权安排如下表所示：

激励对象必须在股票期权激励计划有效期内完成行使。如果行权条件未得到满足，则当前股票期权可能无法行权或推迟到下一次行权。如果符合行权条件，但本公司取消在上述行权期内未行使的股票期权。

（4） 行使条件

在行权期间，当满足以下条件时，激励对象被授予股票期权的可行性权利：

（1）公司没有发生以下任何情况：

（一）注册会计师在最近一个会计年度出具的不能表达负面意见或者意见的审计报告;

（二）最近一个会计年度财务报告的内部控制由持否定意见或不能发表意见的审计报告的注册会计师出具;

（三）上市后近36个月内，曾出现未依照法律法规、公司章程、公开承诺约定进行利润分配的情形;

（四）不得依照法律、法规的规定实施股权激励;

（五）证监会确定的其他情形。

（二）激励对象未发生下列情形之一的：

（一）在过去12个月内被联交所认定为不适当候选人的;

（二）近12个月中，证监会及其地方机构被认定为不适当人选的;

（三）近12个月内，证监会及其地方机构因重大违法违规行为受到行政处罚或者市场禁令措施的;

（四）有公司法规定的非公司董事、高级管理人员的情形;

（五）法律法规规定不得涉及上市公司股权激励;

（六）证监会确定的其他情形。

发生上述第（一）条规定的情形之一的，公司取消激励对象根据本激励计划授予但尚未行使的所有股票期权;

（3）公司级绩效考核要求

本激励计划的考核期为2021年至2023年，时间跨度为三个财政年度，每个财政年度考核，第一个考核期为2021年，第二个考核期为2022年，第三个考核期为2023年，以达到绩效考核目标为激励对象的行使条件。

（1） 首次授予股票期权的每个评估期的考绩目标如下表所示：

上述非净利润扣除是指激励成本扣除前归属于上市公司股东的非净利润的扣除额。本股票期权激励计划产生的激励成本将包含在间接费用中。

只有当公司在每个评估期内达到绩效评估目标时，所有激励对象才与评估期间股票期权方可行权利相对应。如果公司未达到上述绩效考核目标，所有与考核对应的激励对象，本年度计划行使股票期权不得行使权利，由公司注销。

（4）个人层面的考绩要求

激励对象的个人考核按年进行，考核结果根据个人的绩效考核和评价指标确定，原则上将考核结果分为四个等级：好、达标、有待改进和不达标。评估表适用于本次股票期权激励计划评估所涉及的所有激励对象。

激励对象当年实际行使次数为个人标准系数×该年度个人计划行使次数。当前激励对象未能行使权利的股票期权由公司注销。

7、激励对象清单及权益分配

本激励计划授予的股票期权在激励对象之间的分布如下表所示：

2. 说明授权与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异

该奖项的内容与公司在2021年第二次临时股东大会上批准的激励计划一致。

3. 监事会对激励目标清单进行审核

监事会认为：

1、奖励对象股票期权不受《非激励办法》规定情形的制约：

2、股票期权授予的激励对象包括公司董事、高级管理人员以及董事会认为应当激励的其他人员，这符合实施股权激励计划的宗旨。激励不包括单独或全部持有公司股份5%以上的独立董事、监事、股东或实际控制人，其配偶、父母和子女也是如此。

3、授予股票期权的激励对象符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件、公司章程规定的资格，符合《公司管理办法》等法律、法规和规范性文件中规定的激励对象条件，以及公司《股票期权激励计划（草案）》及其摘要中规定的激励对象范围。

综上所述，我们同意董事会将确定本激励计划的首次授予日期为2021年6月4日，并且7.70亿股股票期权将以每股人民币5.02元的行权价授予10个激励目标。

四、该奖项对公司财务状况的影响

1、2006年2月15日，财政部发布《企业会计准则第11号——股份支付与企业会计准则第22号——金融工具的确认和计量》，于2007年1月1日在上市公司范围内生效。根据《企业会计准则第22号——金融工具公允价值认定的确认与计量》的有关规定，有必要选择适当的估值模型来计算股票期权的公允价值。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2021年6月4日使用它来预测770万份股票期权的首次授予。

（1）标的股价：5.82元/股（公司2021年6月4日收盘价）;

（2）有效期为1年，2年和3年（从授予到每个期限的第一次行使日期的期限）;

（3）历史波动率：26.24%、29.72%、31.05%（分别采用去年、两年和三年中小板指数的年化波动率）;

（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国银行设立的金融机构一年期、两年期和三年期存款基准利率）

（5）股息收益率：0%、0%、0%（分别使用公司去年、两年和三年的股息收益率）

2、股票期权费摊销方式

公司根据相关估值工具确定授予日本的股权期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该费用将在激励计划的实施过程中按比例摊销。

根据本激励计划授予的股票期权对2021-2024年会计成本的影响如下表所示，符合中国企业会计准则的要求：

说明：

1. 上述成本摊销预测不代表最终会计成本。除实际授权日期外，实际会计成本还涉及授权日期的收盘价和授予的数量，以及实际有效和无效数量，同时提请股东注意可能的稀释效应。

2、上述影响公司经营业绩的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。根据最新资料，本公司初步估计，在不考虑本计划对本公司业绩的刺激作用的情况下，股票期权费摊销对有效期内每年的年度净利润有影响。考虑到股票期权激励计划对公司发展的积极影响，从而激发管理团队的积极性，提高运营效率，预计公司的业绩改善将高于该计划带来的成本增加。

最初预计，实施本激励计划所产生的激励成本会对公司的相关经营业绩产生影响，但同时，本激励计划的实施将进一步增强员工的凝聚力、团队的稳定性，有效激发管理团队的积极性，从而提高公司的经营效率，提升公司的内在价值。

五、独立董事意见

（二）被授予股票期权的激励对象具有《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励条件，符合公司《股票期权激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围， 并且主要资格是合法有效的。

（三）董事会对首次授股日期的确定，符合《上市公司股权激励管理办法》、《公众公司股票期权激励计划2021（草案）》及其摘要的有关规定。

（6）实施公司股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，完善公司的激励机制，增强公司管理团队和业务骨干，实现公司持续健康发展的责任感，使人有生命感，有利于公司的可持续发展， 不会损害公司和所有股东。

总而言之，公司2021年股票期权激励计划中规定的条件已得到满足。因此，我们同意董事会将确定该激励计划的第一个授予日期为2021年6月4日，并且7.700亿股股票期权将以每股5.02美元的行权价授予10个激励接受者。

法律意见中的结论性意见

律师认为：本次资助已取得现阶段必要的授权和批准，本次资助事项符合《管理办法》、《业务处理指南》、《激励计划（征求意见稿）》相关规定。

七、准备文件

1、第九届董事会第二十五次会议决议;

第九届监事会第十三次会议决议;

3、监事会对2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见;

4、独立董事在第九届董事会第二十五次会议上对有关议案的独立意见;

5、法律咨询。

证券代码：000638 证券空头：万方发展公告号：2021-045

监事会2021年股票期权激励计划

首次对激励对象清单提出验证意见

万芳镇投资发展股份有限公司（以下简称"公司"）监事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等相关法律， 《万芳镇投资发展有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的法规、规范性文件及有关规定。对公司2021年股票期权激励确定的首批授予激励对象清单进行了审核，并发布了如下验证意见：

北京丰友律师事务所

关于万芳镇投资发展有限公司

就2021年股票期权激励计划首次授予的事项提供法律意见

至：万方镇投资发展有限公司

北京丰友律师事务所接受万方镇投资发展有限公司（以下简称"万方发展"或"公司"）委托，就2021年股票期权激励计划（以下简称"股票期权激励计划"或"本股票期权激励计划"）实施相关事宜出具法律意见书。

为发布本法律意见书，我司律师先后审阅了万芳镇投资发展股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）（以下简称《激励计划（草案）》）、《万芳镇投资开发股份有限公司2021年股票期权激励计划实施办法》（以下简称《评估办法》）， 以及万方镇投资发展有限公司2021年股票期权激励计划激励目标清单对相关股东大会会议文件、董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见、公司书面声明及本公司律师认为有必要审查的其他文件，并查阅政府部门公开资料，对有关事实和信息进行核实和核实。

为了出具本法律意见书，我们的律师按照相关法律、法规、规范性文件的规定和本业务规则的要求，按照审慎和重视的原则，对本股票期权激励计划的相关文件和事实进行了核实和核实。

在本法律意见书的过程中，我们的律师作出如下陈述：

1、在工作过程中，本公司已向本所律师保证，本公司已向律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的书面材料、复印件和口头证言原件，所提供的文件和资料真实、准确、完整，无隐瞒， 虚假或重大遗漏。

2、本律师应当根据本法律意见书发布之日前已经发生或存在的事实以及《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定以及《证券法》等有关规定出具法律意见书。中国（以下简称证监会）。

3、对于本法律意见书至关重要且无法有独立证据支持的事实，本所律师依据相关政府部门、公司或其他相关单位出具的证明文件以及主管部门可获得的信息作为制作本法律意见书的依据。

4、根据《证券法规定》、《律师事务所证券合法业务管理办法》和《律师事务所证券法务业务实务（试行）》的规定，以及本《法律意见书》发布之日前发生或者存在的事实，本所及其业务律师严格履行法定职责， 遵循勤勉尽责、诚信的原则，进行充分的核实和核实，确保本《法律意见》所认定的事实真实、准确、完整，所表达的结论性意见合法准确。不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，以及相应的法律责任。

5、本法律意见书仅就本股票期权激励计划在中国境内的法律问题表达法律意见，本所律师和经营律师不具备就会计、审计等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书涉及会计、审计事项等时，应当严格按照相关中介机构出具的专业文件和公司指示予以引用。

6、本律师同意将本法律意见书作为本公司现行股票期权激励计划所必需的法定文件。

7. 本法律意见书仅供本公司股票期权激励计划之用，不得用于任何其他目的。

依照《万方镇投资发展股份有限公司法律、法规》、规范性文件、公司章程（以下简称《条例》）和《深圳证券交易所上市公司经营行为指南第九号——股权激励》（以下简称《经营管理指南》）《上市公司股权激励管理办法》（证监会令第148号）的有关规定， 深圳证券交易所等，就本公司股票期权激励计划（"本授予"）的首次授予发布以下法律意见：

一、批准和授权此授权

（1） 2021年4月6日，公司第九届董事会第二十二次会议审议通过了《<公司2021年股票期权激励计划（草案）>议案及其摘要，关于实施公司2021年股票期权激励计划评估和管理措施的议案， 关于要求股东大会授权董事会处理与2021年股票期权激励计划相关事宜的议案，以及关于召开2021年第二次临时股东大会的议案。同日，在公司第九届监事会第十次会议上，审议了关于<公司2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案、关于实施公司2021年股票期权激励计划的法案和公司2021年股票期权激励计划授予的激励对象清单的核查法案，并进行了审议。批准。监事会核实授予股票期权的激励清单。公司独立董事就第九届董事会第二十二次会议有关议案出具了《万方镇投资发展股份有限公司独立董事独立董事独立意见》。

（2）2021年4月7日至2021年4月16日，公司内部公布了2021年股票期权激励计划的名称和名称，并在公司内部发布，截至公示期结束时，公司监事会未收到与股票期权激励计划拟议激励对象相关的异议。2021年4月17日，公司披露了万方镇投资发展股份有限公司监事会关于公司2021年股票期权激励计划激励目标清单的意见和公告。

（iii） 2021年4月22日，公司2021年第二次临时股东大会审议并通过了关于<公司2021年股票期权激励计划>及摘要的法案、关于实施公司2021年股票期权激励计划的评估和管理措施的法案，以及关于要求股东大会授权董事会处理相关事项的动议到2021年股票期权激励计划。2021年4月23日，公司披露了《股票期权激励计划内幕人士及买卖公司股票激励目标自查报告》。

（4） 2021年6月4日，公司第九届董事会第二十五次会议和第九届监事会第十三次会议首次审议通过了《关于授予激励目标股票期权的法案》。

经核实，本所律师认为，自本法律意见书发布之日起，本公司已根据《管理办法》、《业务处理指南》和《激励计划（草案）》的有关规定，在现阶段获得必要的授权和批准。

二、本次股票期权激励计划的授标日期

（1） 根据本公司在2021年第二次临时股东大会上审议并通过的《关于授权股东大会授权董事会执行2021年股票期权激励计划的议案》，股东大会授权董事会决定授予股票期权的日期。

（ii） 2021年6月4日，公司第九届董事会第25次会议审议通过了《关于首次授予激励目标股票期权的法案》，同意将2021年6月4日定为授予日期。

（3）2021年6月4日，公司第九届监事会第十三次会议审议通过了《关于授予激励对象股票期权的法案》，认为："公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律规定的禁止实施股权激励计划的情况， 法规和规范性文件，公司具有实施股权激励计划的主要资质。被授予股票期权的激励对象具有公司法、证券法等法律、法规和规范性文件规定的资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《2021年公司股票期权激励计划（征求意见稿）》及其摘要中规定的激励对象范围， 并且主要资格是合法有效的。公司2021年股票期权激励计划的授予条件已经满足，并同意董事会将确定该激励计划的第一个奖励日期为2021年6月4日，并将7.7亿份股票期权授予10个激励主体。"

（4）2021年6月4日，公司独立董事就第九届董事会第二十五次会议有关议案发布了《万芳镇投资发展股份有限公司独立董事独立董事独立意见》，明确："董事会对首次授股日期的确定符合《上市公司股权激励管理办法》的有关规定， 公司《2021年股票期权激励计划（征求意见稿）》及其摘要，以及公司2021年股票期权激励计划的授予条件已经实现。会议商定，董事会将确定该激励计划的第一个授予日期为2021年6月4日，并将7.7亿股股票期权授予符合授予股票期权标准的10个激励对象。"

（5）经核实后，公司董事会确定的授予日为公司股东大会审议通过股票期权激励计划后60日内的交易日，不得在以下期间内：

1、如本公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟年报及半年报公布日期的，由原委任公告日前30日计入公告日至公告日前一日;

2、公司业绩预测及业绩报告公布前十日以内;

3、自可能对本公司股票及其衍生品的交易价格产生较大影响的重大事件之日或进入决策过程的日期起，至法律披露后的两个交易日止;

4、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他期限。

经核实，本所律师认为，公司董事会确定的授标日期符合《管理办法》、《业务处理指南》和《奖励计划（征求意见稿）》的有关规定。

三、本股票期权激励计划的授予条件

根据《办法》和《激励计划（草案）》的有关规定，在满足下列授予条件时，公司董事会可以根据股东大会的授权，向激励对象授予股票期权：

（1）公司未发生下列情形之一的：

1、本会计年度最新财务会计报告由持负面意见或审计报告不能发表意见的注册会计师出具;

2、 最近一个会计年度财务报告的内部控制由持负面意见或审计报告不能发表意见的注册会计师出具;

3、上市后近36个月内，曾出现未依法依规、公司章程、公开承诺进行利润分配的案例;

4、不依法依规实施股权激励;

5、证监会确定的其他情形。

（2）激励对象不发生以下情形之一：

1. 在过去12个月内，证券交易所已被确定为不合适的候选人;

2. 在过去12个月中，中国证监会及其地方机构被视为不适当的候选人;

3、近12个月内，证监会及其派遣机构因重大违法违规行为受到行政处罚或者市场禁令;

（四）有《公司法》规定的非公司董事、高级经理的情形;

5、法律法规规定，上市公司不得参与股权激励;

6、中国证监会确定的其他情形。

根据本公司的承诺并经我司律师核实，本所律师认为，自授予股票期权激励计划之日起，公司授予股票期权的条件已经满足，公司授予激励对象的股票期权符合《管理办法》的有关规定， 业务处理指南和激励计划（草案）。

结论

综上所述，本所律师认为，本次补助金在现阶段已获得必要的授权和批准，本次补助金事项符合《管理办法》、《业务处理指南》、《激励计划（征求意见稿）》相关规定。

北京丰友律师事务所（盖章）

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律师：张旭宁

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律师：刘宁

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一年中的某一天