變法之後的秦國，國力大增，為天下諸侯所畏懼，六國組成合縱同盟一緻對抗秦國，還聯絡位于秦國後方的義渠國共同作戰。秦國在東西兩個戰場，陷入了兩線作戰的困境，秦惠文王（秦孝公之子）因時制宜，改變戰略，暫時放棄東進中原的戰略，與六國修好，将主力大軍集中到西線，重點打擊義渠這個心腹大患，是為秦國版的“攘外先安内”。
義渠國是匈奴中的一支建立的國家，他們骁勇善戰，尤其擅長騎兵作戰。他們身處秦國的後方，每次秦國的主力外出時，他們就伺機進攻秦國，等到秦國大軍來讨伐時，他們又利用自己靈活輕便的戰術，巧妙地與秦軍周旋。秦國多次征讨都無功而返，而此時秦惠文王決定要徹底解決這個心腹大患，秦惠文王以秦國名将司馬錯為主将，率領秦軍所有的主力二十萬大軍，為了可以一舉蕩平義渠國，甚至還動員了鹹陽附近的駐軍，對義渠國進行四面包圍，步步緊逼的戰術，逐漸蠶食義渠國，經過一年的苦戰，秦軍徹底打敗義渠國，義渠國迫于秦軍的壓力，不得不向秦國稱臣。戰後秦國獲得了義渠國大量的戰馬，在此基礎上組建了一支龐大的騎兵軍團，使得秦軍的戰力進一步提升。此外秦軍經此一役占據了義渠國大量的領土，極大地擴大了秦國的戰略縱深，雖然沒有一舉滅亡義渠國，但此時的義渠國對秦國已經構成不了什麼威脅，頂多隻能在邊境上騷擾一下秦國。
削弱義渠國使得秦國有一個安定的後方，解除後顧之憂後的秦惠文王再一次把目光投向中原，恰好此時六國合縱聯盟組成的六國聯軍開始進攻秦國，打算趁秦國剛剛經過大戰元氣尚未恢複的有利時機，攻打秦國。六國聯軍來勢洶洶，秦國以一敵六絕非易事，于是秦惠文王采納張儀的計策，離間六國同盟，使得齊、楚、燕三國退出了聯盟，聯軍隻剩下趙魏韓三國。趙魏韓三國聯軍在名将公孫衍的指揮下與秦軍在函谷關展開決戰，最後趙魏韓三國聯軍全軍覆沒，被斬首八萬級。函谷關大戰後三晉（趙魏韓），實力遭到嚴重削弱，尤其是魏韓兩國，此戰後三晉再無力抵擋秦國的侵略。
攻滅義渠國和函谷關兩場大戰，使得秦國在東西兩線取得了一個極為有利的戰略态勢，而且兩場大戰也使得秦國新組建的新軍上下都獲得了實戰經驗，戰鬥力爆棚。下一個戰略擴張方向擺在了秦惠文王的眼前，此時的秦王有兩個選擇，其一，采納張儀中原滅韓戰略。趁三晉兵敗不久，向東擴張削弱魏韓兩國，而且南韓最弱，完全可以一戰而滅韓。其二，采納司馬錯的南征巴蜀的戰略。向當時沒有人注意的巴蜀用兵，進一步拓展秦國的戰略縱深，秦惠文王深思熟慮之後，采納了司馬錯的戰略，這是一個影響秦國乃至整個華夏文明的決定。
當司馬錯率領骁勇的秦軍将巴王、蜀王兩位國王押送到鹹陽城時，巴蜀（四川）也正式納入了秦國的版圖，也融入了華夏文明的大家庭之中。為了将巴蜀之地建設成為秦國争霸天下的穩固後方，秦惠文王派遣水利專家李冰擔任剛剛征服的蜀郡郡守（巴蜀之地的最高行政長官），李冰在任期間将巴蜀建設成了天府之國，并留下了一條傳世名渠——都江堰，從此巴蜀成了秦國最穩定、最安全、最龐大的糧倉，未來的秦軍就是吃着這些糧食，争雄天下的。
執政二十七年的秦惠文王在公元前311年去世，此時距離大秦統一天下還有九十年，秦惠文王留給後代的是一個一個強大的秦國。