变法之后的秦国，国力大增，为天下诸侯所畏惧，六国组成合纵同盟一致对抗秦国，还联络位于秦国后方的义渠国共同作战。秦国在东西两个战场，陷入了两线作战的困境，秦惠文王（秦孝公之子）因时制宜，改变战略，暂时放弃东进中原的战略，与六国修好，将主力大军集中到西线，重点打击义渠这个心腹大患，是为秦国版的“攘外先安内”。
义渠国是匈奴中的一支建立的国家，他们骁勇善战，尤其擅长骑兵作战。他们身处秦国的后方，每次秦国的主力外出时，他们就伺机进攻秦国，等到秦国大军来讨伐时，他们又利用自己灵活轻便的战术，巧妙地与秦军周旋。秦国多次征讨都无功而返，而此时秦惠文王决定要彻底解决这个心腹大患，秦惠文王以秦国名将司马错为主将，率领秦军所有的主力二十万大军，为了可以一举荡平义渠国，甚至还动员了咸阳附近的驻军，对义渠国进行四面包围，步步紧逼的战术，逐步蚕食义渠国，经过一年的苦战，秦军彻底打败义渠国，义渠国迫于秦军的压力，不得不向秦国称臣。战后秦国获得了义渠国大量的战马，在此基础上组建了一支庞大的骑兵军团，使得秦军的战力进一步提升。此外秦军经此一役占据了义渠国大量的领土，极大地扩大了秦国的战略纵深，虽然没有一举灭亡义渠国，但此时的义渠国对秦国已经构成不了什么威胁，顶多只能在边境上骚扰一下秦国。
削弱义渠国使得秦国有一个安定的后方，解除后顾之忧后的秦惠文王再一次把目光投向中原，恰好此时六国合纵联盟组成的六国联军开始进攻秦国，打算趁秦国刚刚经过大战元气尚未恢复的有利时机，攻打秦国。六国联军来势汹汹，秦国以一敌六绝非易事，于是秦惠文王采纳张仪的计策，离间六国同盟，使得齐、楚、燕三国退出了联盟，联军只剩下赵魏韩三国。赵魏韩三国联军在名将公孙衍的指挥下与秦军在函谷关展开决战，最后赵魏韩三国联军全军覆没，被斩首八万级。函谷关大战后三晋（赵魏韩），实力遭到严重削弱，尤其是魏韩两国，此战后三晋再无力抵挡秦国的侵略。
攻灭义渠国和函谷关两场大战，使得秦国在东西两线取得了一个极为有利的战略态势，而且两场大战也使得秦国新组建的新军上下都获得了实战经验，战斗力爆棚。下一个战略扩张方向摆在了秦惠文王的眼前，此时的秦王有两个选择，其一，采纳张仪中原灭韩战略。趁三晋兵败不久，向东扩张削弱魏韩两国，而且韩国最弱，完全可以一战而灭韩。其二，采纳司马错的南征巴蜀的战略。向当时没有人注意的巴蜀用兵，进一步拓展秦国的战略纵深，秦惠文王深思熟虑之后，采纳了司马错的战略，这是一个影响秦国乃至整个华夏文明的决定。
当司马错率领骁勇的秦军将巴王、蜀王两位国王押送到咸阳城时，巴蜀（四川）也正式纳入了秦国的版图，也融入了华夏文明的大家庭之中。为了将巴蜀之地建设成为秦国争霸天下的稳固后方，秦惠文王派遣水利专家李冰担任刚刚征服的蜀郡郡守（巴蜀之地的最高行政长官），李冰在任期间将巴蜀建设成了天府之国，并留下了一条传世名渠——都江堰，从此巴蜀成了秦国最稳定、最安全、最庞大的粮仓，未来的秦军就是吃着这些粮食，争雄天下的。
执政二十七年的秦惠文王在公元前311年去世，此时距离大秦统一天下还有九十年，秦惠文王留给后代的是一个一个强大的秦国。