1948年10月14日，錦州戰役打響了，勝券在握的東北野戰軍僅用了31個小時就打下了錦州城，攻克了錦州城意味着入關的大門被堵死，毛主席“關門打狗”的大政方針可以如期進行了，蔣介石深知錦州城的重要性，在錦州戰役爆發之前，派出了13萬人的東進兵團，和10萬人之餘的西進兵團，東進兵團被吳克華擋在了塔山，而西進兵團則被擋在了黑山，大虎山一帶。
黑山阻擊戰同塔山阻擊戰一樣慘烈，但是憑借着必勝的信念，東野的10縱沒有讓敵人前進一步，為攻打錦州做出了重要的功效，話說回來，西進兵團的廖耀湘在支援受阻後才開始了自己指揮生涯中，最黑暗，最尴尬的一段經曆。當東北野戰軍攻克了錦州，關上了關内外唯一的路上通道後，就有了足夠的底氣來收拾廖耀湘第9兵團了。
廖耀湘怕中了林彪的伏兵，又想為老蔣儲存實力，可謂進退兩難。剛開始他并沒有全速前進，他想着觀望戰争的态勢，若見情況不妙他好及時轉兵退回沈陽，或是直接進至營口從海上撤回關内。遠離東北這塊是非之地，也好儲存實力。于是，他占領彰武，這是四野的重要補給線。可是他哪想得到，這其實是林彪的誘餌。因為林彪此時的目标還不是他，他要迅速奪取錦州并全殲錦西之敵，這是四野準備南下時就定下的戰略。
林彪故意賣個破綻，丢了彰武，好讓廖耀湘放松警惕。果然廖耀湘中計了。他在彰武遲疑不前，可氣壞了南京的蔣介石。因為此時東進兵團被困塔山，而西進兵團又行動緩慢。他嚴令廖耀湘：必須最快速度過新開河，直進錦州，否則軍法從事。廖耀湘是蔣介石的嫡系，表示堅決遵命，他這一過河，命運便不可測了。若過河，錦州已失，則去錦州已沒了意義，而回沈陽又有了相當距離。他想回沈陽難了。
但是東野的部隊僅僅用了31個小時就打下了錦州，此時的廖耀湘東野知道下一個目标就是自己，現在隻有一條路，快速向營口前進，從海上撤退，但是為時已晚，為了打廖耀湘第9兵團，東北野戰軍集結了第1、第2、第3、第7、第8、第9縱隊，加上在黑山、大虎山的阻擊部隊第5、第6、第10縱隊，以及炮兵縱隊，共計10個縱隊30多萬人。這是東北野戰軍能夠拿出的幾乎所有“家當”。
林彪給各縱隊下達的指令是：第五、第六縱隊插入敵後，切斷廖耀湘兵團向沈陽的退路；第一、第三、第八縱隊擔任正面攻擊，直逼廖耀湘所在的黑山地區；第二、第七、第九縱隊做為第二梯隊，迅速向前靠攏；位于長春的第12縱隊和各獨立師兼程往南壓；獨立二師進攻營口，阻止敵軍增援或從海上逃跑。1948年10月26日，在錦州以北，沈陽以南這塊面積不大的遼西走廊上，四野攻錦各主力縱隊悉數到場，國共雙方總兵力超過百萬人的部隊，前所未有的密集地扭成了一團。雙方任何一支部隊都可能與對手擦肩而過或是迎頭撞上，整個戰場敵我交錯。由于戰術動作變化太快，不僅國民黨部隊兵找不到官，官顧不上兵，就連四野部隊也同樣如此，上傳卻不能下達。
四野參謀長劉亞樓請示林彪：現在戰場情勢混亂不堪，我看，我們不如來個大膽穿插，全面滲透，以亂治亂。林彪說：太啰嗦，亂不亂我不管，找到廖耀湘就行。最後，四野三縱21團3營，無意間攻入了廖耀湘的兵團的兵團指揮部，完成了一次“斬首“行動。這個号稱國民黨五大王牌部隊之一的廖耀湘兵團覆滅了。