1948年10月14日，锦州战役打响了，胜券在握的东北野战军仅用了31个小时就打下了锦州城，攻克了锦州城意味着入关的大门被堵死，毛主席“关门打狗”的大政方针可以如期进行了，蒋介石深知锦州城的重要性，在锦州战役爆发之前，派出了13万人的东进兵团，和10万人之余的西进兵团，东进兵团被吴克华挡在了塔山，而西进兵团则被挡在了黑山，大虎山一带。
黑山阻击战同塔山阻击战一样惨烈，但是凭借着必胜的信念，东野的10纵没有让敌人前进一步，为攻打锦州做出了重要的功效，话说回来，西进兵团的廖耀湘在支援受阻后才开始了自己指挥生涯中，最黑暗，最尴尬的一段经历。当东北野战军攻克了锦州，关上了关内外唯一的路上通道后，就有了足够的底气来收拾廖耀湘第9兵团了。
廖耀湘怕中了林彪的伏兵，又想为老蒋保存实力，可谓进退两难。刚开始他并没有全速前进，他想着观望战争的态势，若见情况不妙他好及时转兵退回沈阳，或是直接进至营口从海上撤回关内。远离东北这块是非之地，也好保存实力。于是，他占领彰武，这是四野的重要补给线。可是他哪想得到，这其实是林彪的诱饵。因为林彪此时的目标还不是他，他要迅速夺取锦州并全歼锦西之敌，这是四野准备南下时就定下的战略。
林彪故意卖个破绽，丢了彰武，好让廖耀湘放松警惕。果然廖耀湘中计了。他在彰武迟疑不前，可气坏了南京的蒋介石。因为此时东进兵团被困塔山，而西进兵团又行动缓慢。他严令廖耀湘：必须最快速度过新开河，直进锦州，否则军法从事。廖耀湘是蒋介石的嫡系，表示坚决遵命，他这一过河，命运便不可测了。若过河，锦州已失，则去锦州已没了意义，而回沈阳又有了相当距离。他想回沈阳难了。
但是东野的部队仅仅用了31个小时就打下了锦州，此时的廖耀湘东野知道下一个目标就是自己，现在只有一条路，快速向营口前进，从海上撤退，但是为时已晚，为了打廖耀湘第9兵团，东北野战军集结了第1、第2、第3、第7、第8、第9纵队，加上在黑山、大虎山的阻击部队第5、第6、第10纵队，以及炮兵纵队，共计10个纵队30多万人。这是东北野战军能够拿出的几乎所有“家当”。
林彪给各纵队下达的命令是：第五、第六纵队插入敌后，切断廖耀湘兵团向沈阳的退路；第一、第三、第八纵队担任正面攻击，直逼廖耀湘所在的黑山地区；第二、第七、第九纵队做为第二梯队，迅速向前靠拢；位于长春的第12纵队和各独立师兼程往南压；独立二师进攻营口，阻止敌军增援或从海上逃跑。1948年10月26日，在锦州以北，沈阳以南这块面积不大的辽西走廊上，四野攻锦各主力纵队悉数到场，国共双方总兵力超过百万人的部队，前所未有的密集地扭成了一团。双方任何一支部队都可能与对手擦肩而过或是迎头撞上，整个战场敌我交错。由于战术动作变化太快，不仅国民党部队兵找不到官，官顾不上兵，就连四野部队也同样如此，上传却不能下达。
四野参谋长刘亚楼请示林彪：现在战场情势混乱不堪，我看，我们不如来个大胆穿插，全面渗透，以乱治乱。林彪说：太啰嗦，乱不乱我不管，找到廖耀湘就行。最后，四野三纵21团3营，无意间攻入了廖耀湘的兵团的兵团指挥部，完成了一次“斩首“行动。这个号称国民党五大王牌部队之一的廖耀湘兵团覆灭了。