證券代碼：000835 證券簡稱：長城動漫 公告編号：2015-002
四川長城國際動漫遊戲股份有限公司
關于收到監管部門問詢函的公告
本公司及董事會全體成員保證資訊披露的内容真實、準确、完整，沒有虛假
記載、誤導性陳述或重大遺漏。
本公司于 2015 年 1 月 5 日收到中國證券監督管理委員會四川監管局下發的
《監管問詢函》（川證監上市[2015]1 号），就近期媒體質疑的公司此次重組存在
部分标的資産估值不合理等問題，要求提供評估機構坤元資産評估有限公司對相
關事項的說明，坤元資産評估有限公司的回複内容詳見附件。
特此公告。
董事會
2015 年 1 月 7 日
附件：
關于中國證券監督管理委員會四川監管局
川證監上市[2015]1 号《監管問詢函》
有關問題的回複
中國證券監督管理委員會四川監管局：
貴局下發的川證監上市[2015]1 号《監管問詢函》(以下簡稱“問詢函”)奉
悉。按照問詢函的要求，作為四川長城國際動漫遊戲股份有限公司本次重大資産
重組的承辦注冊資産評估師，本公司經認真複核，現将問詢函中的問題核查情況
彙報如下：
一、 評估方法選用的恰當性
評估報告稱宏夢卡通“近年來被評估機關經營狀況不佳，主營業務持續虧
損，難以較準确地預測其未來盈利情況，故本次評估不宜用收益法”。而天芮經
貿曆史盈利能力較差，東方國龍、宣誠科技近三年虧損，美人魚動漫尚未對外
實作銷售，卻采用收益法評估。請結合标的公司的曆史經營情況、未來收益可
預測情況和所擷取評估資料的充分程度，說明對宏夢卡通不采用收益法評估的
恰當性、對天芮經貿、東方國龍、宣誠科技、美人魚動漫采用收益法評估的恰
當性。
答複：
1、宏夢卡通不采用收益法評估的恰當性
宏夢卡通不采用收益法評估主要原因是難以準确預測其未來盈利情況，具體
情況如下：
宏夢卡通的盈利模式為：①通過推廣精品動漫影視節目，使具有自主知識産
權的動漫形象和動漫品牌具有市場競争力，再通過動漫形象及動漫品牌授權的形
式盈利；②動漫影視播放時取得一定的播放收入盈利；③制作包括動漫圖書在内
的動漫衍生品進行銷售盈利。
而由于曆史上投資動漫衍生産品失誤，近年來宏夢卡通資金壓力較大，一直
考慮與其他優質企業進行重組，因而近年來宏夢卡通根據重組的需要進行了業務
收縮，減少了動漫影視節目的推廣、動漫形象及動漫品牌的授權和動漫衍生品的
市場開發，因而宏夢卡通近年來經營狀況不佳，主營業務持續虧損。
基于上述情況，宏夢卡通管理層無法做出基于現狀的盈利預測，但管理層在
基于重組完成的基礎上，提出了重新整合運作的經營計劃。評估師認為，基于宏
夢卡通近年來的經營狀況和管理層無法基于現狀進行盈利預測的現狀，不宜對宏
夢卡通公司采用收益法進行評估。
2、對天芮經貿、東方國龍、宣誠科技、美人魚動漫采用收益法評估的恰當
性
天芮經貿、東方國龍、宣城科技、美人魚動漫等四家公司近三年内經營狀況
不佳，是由于前述四家公司均處于成長積累期向快速發展期轉變的過程中。根據
企業發展的一般規律，企業在成長積累期，其所支出的成本費用尚未全部或部分
轉化為收入，是以通常表現為盈利能力較差，在快速發展期，由于前期積累，公
司的各項收益名額将有較大的改善。且前述四家公司的管理層都有很明确的未來
經營發展計劃，能對未來盈利做出合理預測。雖然這四家公司曆史業績較差，但
各公司經過曆史時期的經營，在使用者、口碑、客戶關系、制作發行經驗等方面均
有了不錯的積累，是以，預測期普遍扭虧為盈，盈利能力有較大的增長。是以評
估師認為對這四家公司采用收益法進行評估是恰當的。
二、采用收益法評估時對盈利預測的分析、判斷和調整情況
（一）請說明對東方國龍、美人魚動漫、宣誠科技、新娛兄弟、天芮經貿的
股權價值采用收益法評估時，是否按照《資産評估準則——企業價值》的要求，
對委托方或者相關方提供的企業未來收益預測進行分析、判斷和調整，并說明
相關情況。
其中，請特别說明對标的公司的經營計劃（如未來卡通片及動畫電影的發行
計劃、未來各年的遊戲發行規劃、未來各年遊戲研發數量、未來各年拟上線運
營的各類型遊戲數量等）可實作性、是否與标的公司生産能力、技術能力、投
資規模比對等進行分析、判斷和調整的情況。
評估人員在采用收益法評估時，已經按照《資産評估準則——企業價值》的
要求，對各标的公司提供的收益預測資料進行了分析、判斷和調整。各标的公司
提供的盈利預測較為樂觀，評估人員根據行業、公司的實際情況，根據謹慎性原
則，對預測資料進行了調整，以合理保證未來的預測資料科學合理。
以天芮經貿公司為例，公司管理層最早提供的盈利預測資料中，2014 年公
司的收入将達到 3500 萬，2015 年-2017 年，收入将保持 20%的年增長率；毛利
率将達到 45%左右。調整後 2014 年收入基本不變，但 2017 年的收入增長率僅為
10%，且預測期毛利率下降為 26%-36%之間。
根據權責發生制原則，天芮經貿公司 2014 年 1-9 月已确認的收入金額為
2,400 多萬元。結合已實作收入情況和玩具銷售行業的季節性影響，評估人員認
為 2014 年公司的營業收入預測是合理的。對 2015 年及以後年度的營業收入的預
測，結合公司的發展狀況和市場前景，采用趨勢分析法進行預測。公司 2011 年
收入增長率為 32.51%，由于公司 2012 年、2013 年調整了産品結構，不再銷售部
分毛利較低的産品，是以營業收入下滑。2014 年随着公司新銷售管道的開拓，
新産品的開發，該項因素所帶來的不利影響已完全消除，預計 2014 年、2015 年
公司将逐漸恢複以前年度的收入增長水準；2016 年，随着經營規模的擴大，收
入增長率将稍有下降。
通過“同花順金融資料庫”查詢，玩具行業的平均毛利率為 30.07%；另一
方面，天芮經貿公司計劃增加以下産品的投入：一、電子玩具（比如：遙控飛機、
帶重力感方向盤遙控車等）高毛利的産品；二、企業專用産品（OEM）的投入；
三、加強動漫品牌産品的采購。以上三類産品的毛利率較高，高于行業平均水準。
是以 2014-2017 年，評估人員預測天芮經貿公司的毛利率将逐漸提高并稍高于行
業平均水準；随着市場上新的競争者的湧入，至永續期，公司的毛利率将稍有下
降并趨于穩定。結合行業情況以及天芮經貿的實際情況，評估人員對企業的初步
預測進行了調整，調整後的毛利率水準在 26%至 36%之間。
由于被評估機關主要為遊戲行業及動漫影視行業，該行業的普遍特性為生産
能力對于固定資産、專利技術等要求較小，主要通過增加相關從業人員來滿足産
能的擴張。由于包括天芮經貿、東方國龍公司、美人魚公司、宣誠科技公司及新
娛兄弟公司等在内的公司曆史積累較為深厚，有較多的資源儲備，是以未來的收
入的實作較有保障。
其中，宣誠科技公司通過《小小王國》和《三國物語》兩個遊戲系列的成功
開發和營運，積累了豐富的經驗，《小小王國》系列遊戲截至 2014 年 9 月的分成
收入總計 646.92 萬元，《三國物語》系列遊戲截至 2014 年 9 月的分成收入總計
353.25 萬元。在此基礎上，公司開發了《神将三國》和《橫掃千軍》兩款遊戲，
目前《神将三國》已經完成封測，預計将于 2015 年 1 月中下旬正式上線，《橫掃
千軍》目前已完成 DEMO 的制作，預計 2015 年 4 月完成正式版本的制作并上線測
試。
東方國龍公司目前已完成《傑米熊》系列卡通片已順利制作了 4 個系列，每
個系列 52 集，共 208 集，總計 3,120 分鐘。前三個系列已登陸中央電視台、湖
南金鷹、北京卡酷、上海炫動、江蘇優漫、浙江少兒、杭州電視台、武漢電視台
等近 300 多家電視台。系列 4《傑米熊之魔瓶大冒險》已與包括央視在内的多家
電視台達成購買意向。系列 5《傑米熊之神話圖卷》目前正在緊張制作中，預計
2015 年能夠順利制作完成并成功播出。有鑒于公司的《傑米熊》卡通片具有良
好的播出記錄，動漫形象深入人心，擁有廣大的閱聽人基礎，是以，公司計劃将以
此為契機，适時推出《傑米熊》系列的大電影，該電影目前已進入策劃階段。此
外，公司《水果三國》系列卡通片、《蘿莉蓓兒與小花妖》系列卡通片目前已經
完成動漫人物的造型工作，具體的分集制作也将适時展開。
美人魚公司自成立以來，經過近 2 年的潛心制作，制作中的卡通片進展順利。
截至評估基準日，非凡美人魚、人魚小燈籠的畫面已經全部制作完成，僅剩少量
配音等後期工作尚待完成。天狼戰記和神眼天狼的畫面分别已完成 45 集和 50
集。芭比珍珠公主、非凡美人魚 2、人魚小燈籠 2 分别已完成 7 集、11 集、8 集
畫面的制作。這些卡通片預計将于 2015 年和 2016 年播出，實作收益。此後，美
人魚公司将利用已播出卡通片積累的良好口碑以及閱聽人基礎，繼續推出美人魚系
列和天狼系列卡通片。
新娛兄弟公司自成立以來，已陸續推出《南帝北丐》、《南帝北丐 2》、《武林
3》、《大明浮生記》等衆多主要遊戲産品，并且公司是第一家将網頁遊戲推向海
外的遊戲廠家，其産品已經成功進入新加坡、馬來西亞、越南、日本、南韓。近
年公司主要自研頁遊《悟空來了》自上線以來截至評估基準日共産生收入 986.00
萬元，《南帝北丐 2》自上線以來截至評估基準日共産生收入 3,664.37 萬元，《武
林 3》自上線以來截至評估基準日共産生收入 5,768.00 萬元。近年公司主要獨
代頁遊《靈将》自上線以來截至評估基準日共産生收入 1,191.00 萬元。主要聯
運頁遊《神仙道》自上線以來截至評估基準日共産生收入 1,973.00 萬元，等等。
此後，基于上述成功的研發與營運經驗，依托穩定的研發、營運團隊，新娛兄弟
公司以後各年除繼續營運上述主要遊戲之外，還将加大力度推出各類型新的網頁
遊戲與手機遊戲，公司未來盈利有保障。
天芮經貿公司在全國的銷售網點已達七百多家，未來三年公司将進一步拓展
銷售網點，預計可達一千五百多家。未來随着公司資金狀況的好轉，公司計劃增
加以下産品的投入：一、電子玩具（比如：遙控飛機、帶重力感方向盤遙控車等）
高毛利的産品；二、企業專用産品（OEM）的投入；三、加強動漫品牌産品的采
購。是以未來盈利的實作應有保障。
（二）請說明東方國龍、美人魚動漫、宣誠科技、新娛兄弟、天芮經貿的未
來收益預測趨勢是否與企業曆史業績和現實經營狀況存在重大差異。如存在重
大差異，請進一步說明是否按照《資産評估準則——企業價值》的要求對此在
評估報告中予以披露，是否對産生差異的原因及其合理性進行分析，并說明相
關情況。
各公司未來收益的預測主要是基于公司曆史業績、現實經營情況以及行業情
況等作出的合理判斷。
雖然這五家公司曆史經營業績較差，但如前所述，各公司經過曆史時期的經
營，在使用者、口碑、客戶關系、制作發行經驗等方面均有了深厚的積累，是以，
預測期普遍扭虧為盈，盈利能力有較大的增長。
綜上所述，評估師認為本次評估對于各公司的預測資料是符合公司發展趨勢
的。
在評估過程中，評估人員對此進行了充分的關注和合理性分析，并在評估說
明中對被評估機關的曆史經營狀況、财務狀況、競争優勢等内容進行了恰當的披
露。
（三）《國務院關于清理規範稅收等優惠政策的通知》（國發[2014]62 号）規
定“未經國務院準許，各地、各部門不得對企業規定财政優惠政策… …”而美
人魚動漫評估設定了一項特殊假設“根據《諸暨市人民政府關于扶持諸暨長城
國際影視網遊動漫創意園發展的若幹意見》… …本次預測假設未來可預見的年
度内，該政策将持續有效，即美人魚動漫公司将可以持續獲得上述政府補貼”。
請說明該評估假設與企業所處法律環境是否相比對，評估假設是否合理，并說
明理由。
各級政府對于動漫企業進行補貼是整個動漫行業的普遍現象。
近年來，文化産業在國民經濟中的地位不斷提升，2009 年上升為國家戰略
性産業，據此推出了一系列推進文化産業發展的相關政策。在題為《堅定不移沿
着中國特色社會主義道路前進 為全面建成小康社會而奮鬥》的中國共産黨十八
次全國代表大會報告、文化部“十二五”時期文化産業倍增計劃（文産發（2012）
7 号）、國家“十二五”時期文化改革發展規劃綱要（中辦發（2011）40 号）、2014
年 4 月國務院辦公廳《進一步支援文化企業發展的規定》等諸多重要檔案中均對
文化産業的發展寄予了厚望。為此，國家各部門出具相關的産業扶持政策，如“十
二五”時期國家動漫産業發展規劃（動漫辦發（2012）1 号）、财政部國家稅務
總局關于動漫産業增值稅和營業稅政策的通知（财稅（2013）98 号）、動漫企業
進口動漫開發生産用品免增進口稅收的暫行規定、關于支援電影發展若幹經濟政
策的通知（财教（[2014]56 号）、國家新聞出版廣電總局電影局《推動國家動畫
電影發展的 9 條措施》等檔案明确了動漫産業發展的相關優惠政策。在國家大力
發展和扶持文化産業的大背景下，各級政府部門根據各地的情況，紛紛推出相應
的政府補助政策，杭州、蘇州、無錫、常州、上海、南京、大連、成都、福州、
北京、江陰、諸暨等多個城市均出台政策，對動漫企業進行全方位的補助，補助
政策涉及租金減免、播出獎勵、項目獎勵、獲獎激勵等等多個方面。
根據《深圳華強文化科技集團股份有限公司創業闆首次公開發行股票招股說
明》，該公司收到來自青島、株洲、沈陽、鄭州、廈門、天津等地政府的文産基
地專項扶持基金以及項目營運補貼等共計 28.8 億元,其中 2011 年度、2012 年度、
2013 年度、2014 年 1 月-6 月，收到的政府補助分别為 7.3 億元、9.9 億元、7.2
億元、4.4 億元。由此可見，對動漫企業進行政府補助并非諸暨市一地一時的政
策，而是在全國範圍内的一項重要的長期性的扶持政策。是以，評估師認為本次
評估關于政府補助政策持續有效的假設是合理的。
（四）根據長城動漫披露，美人魚動漫主要辦公場所系租賃所得，租賃面積
3，840 平方米，租金 2.5 元/天/平米，測算全年房屋租金約 345.6 萬元，而美
人魚動漫預測的管理費用遠小于租金支出。請說明是否合理，并具體說明對此
進行分析、判斷的情況。
根據長城動漫已披露的資訊，美人魚動漫主要辦公場所系租賃所得，而所披
露的租賃面積為 3840 平方米，系其母公司杭州長城動漫遊戲有限公司與出租方
杭州兆豐天瑞投資管理有限公司簽訂的租賃合同的整體租賃面積。經核查，上述
租賃面積中，由美人魚公司使用的租賃面積應為 760.8 平方米，其餘租賃面積由
杭州長城動漫遊戲有限公司轉租其他公司使用。預測中據此計算了管理費用中的
租金支出，并在預測期内每年考慮了一定幅度的租金價格上漲。是以，評估師認
為預測是合理謹慎的。
三、采用資産基礎法評估的情況
根據宏夢卡通評估說明，動漫無形資産組合評估價值為 5155.03 萬元，主要
無形資産剩餘經濟耐用年限未超過 3 年。而根據宏夢卡通曆史經營情況，其 2012
年—2014 年 9 月營業收入僅為 3400.91 萬元，扣除非經營性損益後的淨利潤為
-5112.01 萬元。請結合上述情況，說明是否已按照《資産評估準則——無形資
産》的要求合理确定無形資産貶值，并說明理由。
評估師在确定剩餘經濟耐用年限時已充分考慮了無形資産是否存在貶值的
因素。正常的動漫産品，通過不斷的推廣維護，動漫形象深深植入潛在使用者的意
識中。如迪斯尼的卡通形象，長達百年以上曆史，其授權的産品仍然受全世界兒
童的喜愛，具有廣泛的市場基礎。
評估人員對宏夢卡通公司的曆史授權收入情況進行了分析統計：
2008 年至 2013 年，公司總計授權金額達 7,500 多萬元，授權品類包括玩具、
食品、鞋服、化妝品、文具等各大類型，授權公司數量達 116 家。
從合同統計的授權金額上看， 由于近幾年公司經營狀況不佳，對動漫産品
的推廣力度不足，且由于計劃進行重組，對市場開發、授權商務開發、動漫産品
的推廣等各方面的工作處于中止狀态，市場公司的授權金額呈現明顯的下降趨
勢。
根據公司目前情況以及上市公司方面的整合計劃，公司正積極與各地電視台
簽訂播放計劃，重新推廣公司擁有的動漫産品。若推廣整合運作成功，必将延長
無形資産的經濟壽命。而評估時評估人員認為上述整合推廣亦屬于投資價值的範
疇，不予考慮，謹慎确定無形資産的剩餘耐用年限均不足 3 年，這已經比較合理
地考慮了無形資産的貶值。
坤元資産評估有限公司
2014 年 1 月 6 日