公元前158年，北方的匈奴出動大批人馬，侵犯西漢王朝的邊境，殺害了許多老百姓，搶掠了不少牛羊、财物。匈奴的兵馬來勢兇猛，連漢朝當時的京都長安也驚動起來了。
西漢王朝當時的皇帝是漢文帝。他面對匈奴的入侵，為了保衛西漢王朝和長安的安全，一方面派遣三個将軍帶領三路人馬去抵禦匈奴；一方面拜周亞夫、劉禮、徐厲為将軍，令他們帶領三路人馬分别駐紮在長安附近的地區：周亞夫的人馬駐紮在細柳（在長安西南）；劉禮的人馬駐紮在灞上（在長安東三十裡）；徐厲的人馬駐紮在棘門（在長安北）。
為了鼓舞部隊抵抗匈奴的士氣，漢文帝親自率領宮内大臣，帶着許多牛、羊、酒、肉等物品，到長安附近的軍營進行慰勞。
他們先到了灞上和棘門。駐紮在那裡的将軍劉禮和徐厲，聽說皇帝來了，趕忙下令大開營門，帶領士兵一個個全都拜倒在地上，迎接皇帝的到來。漢文帝和大臣們進軍營慰勞完畢後，劉禮、徐厲又分别帶領土兵列隊，恭恭敬敬地把漢文帝和大臣們送出軍營門外。
最後輪到細柳營了。漢文帝的前隊人馬到了軍營外面，營門口卻是靜悄悄的，隻見将土們一個個拿着刀、戟，警惕地守衛着營門，弓箭手扣上箭，拉滿了弓等在那裡，好像就要發射的樣子。前隊的長官心裡感到很奇怪，以為周亞夫沒有接到皇帝前來勞軍的通知，便高聲喊道：“皇上馬上駕到，趕快準備迎接！”
守衛營門的軍官卻回答說：“将軍有令：軍隊裡隻聽将軍的指令。”
前隊進不了軍營，隻好在一旁等着。不一會兒，漢文帝的車駕到了，同樣被阻攔在軍營門外面。漢文帝隻得打發使者，拿着皇帝的符節，先進去通知周亞夫，說皇上親自慰勞軍隊來了。
這時候，周亞夫才下令打開營門，讓漢文帝和大臣們的車馬進來。但就在進門的當兒，守衛營門的軍官又對駕車的人說道：“将軍有規定：軍營裡不得跑馬。”漢文帝聽了，趕緊叫車夫駕馭馬車慢慢地行走。大臣們更是小心翼翼地跟在後面，連大氣也不敢出。
漢文帝到了軍營裡面，隻見身穿全副盔甲，手拿兵器的周亞夫，威風凜凜地站在那裡。周亞夫看見漢文帝來了，才走上前去向他行了一個軍禮，說：“我身披盔甲，照規定不好跪拜，請準許我行個軍禮吧！” ．
看到眼前的情景，漢文帝十分感動，不由得也嚴肅起來，挺恭敬地靠在馬車的橫木上還了·一個禮。
慰勞軍隊的儀式開始了，軍營裡鴉雀無聲，一片嚴肅緊張的氣氛。
儀式完畢以後，漢文帝帶領大臣們，又秩序井然地離開了細柳營。跟着漢文帝一塊兒走的大臣們，這會兒才算松了一口氣，紛紛議論周亞夫這樣對待皇上，未免有點過分。漢文帝聽見後，嚴肅地對大臣們說：“周亞夫才是真正的将軍啊！剛才灞上、棘門的軍隊簡直像小孩子做遊戲一樣，一點兒戒備也沒有，那算什麼軍隊啊！如果敵人偷偷地來襲擊，這種軍隊不做俘虜才怪呢！周亞夫的軍隊，戒備這樣森嚴，敵人要是來犯，能夠動得了他一絲一毫嗎？”
回到皇宮以後，漢文帝還一直在稱贊周亞夫。跟匈奴打仗的那三路軍隊打了不到幾個月的功夫，就把匈奴打回去了。那三路軍隊也就撤了回來。這時，漢文帝便提拔周亞夫擔任中尉，并要他負責京都長安的治安事務。
後來，漢文帝生了病，臨死前，他叮囑太子，也就是後來的漢景帝，說：“周亞夫是一位很有軍事才能的将軍。以後國家如果有事，周亞夫是能夠擔當得起統率軍隊的重任的。”
後來的事實證明，漢文帝的看法沒有錯。在保衛朝廷的鬥争中，周亞夫忠于職守，多謀善戰，帶領将士們屢建戰功，真不愧是一位真正的将軍。
公元前一五四年，吳王劉濞挑動楚王劉戊、膠西王劉卯、膠東王劉雄渠、苗川王劉賢、濟南王劉辟光、趙王劉遂，聯合起兵叛亂，反對漢朝的中央政府。這就是曆史上有名的七國（諸侯國）叛亂。
吳國和楚國的軍隊團團圍住了梁都——睢陽（河南商丘），情況十分危急。梁王火速派人給漢景帝送信，請求趕快派兵去救援。面對這種情況，漢景帝一時感到非常為難。經大臣們提醒，他想起了漢文帝臨終時的囑咐來，便趕緊拜周亞夫為太尉，要他率領大隊人馬，去平息七國叛亂。
周亞夫向漢景帝建議說：“楚兵行動輕快，一時難以争勝，還要指令梁王堅守一陣，我們不必直接去救梁，隻要截斷敵人的後方供應線，就可以制服敵人了。”漢景帝經過考慮，同意了周亞夫的意見。
周亞夫引兵來到呂邑（山東金鄉），吳國、楚國的軍隊聽說周亞夫率兵來了，就抽出圍攻梁都的主力，趕來昌邑。周亞夫針對吳、楚兩國的軍隊長途奔襲，來勢雖兇，但補給線長，不宜持久作戰等弱點，采用堅壁不出的政策，指令将士們隻守不攻。而在暗中，周亞夫卻挑選了幾百名身強力壯的将士，組成一支精悍的輕騎兵，直出淮泅口（泅水向南入淮河的地方），奔襲吳國、楚國軍隊的後方，截斷他們的後方供應線。
接着，周亞夫又帶領人馬來到下邑（安徽砀山），吳國、楚國的軍隊求戰心切，也跟着來到下邑。吳國和楚國的軍隊每天都三番五次地向周亞夫的軍隊挑戰，但周亞夫都不予理睬。有一天晚上，周亞夫營中突然發生驚擾，士兵們互相攻擊，一直鬧到周亞夫的帳前。周亞夫呢？他安然地睡在床上，連動都不動一下。不一會，周亞夫的軍隊就安定下來了。
吳國和楚國的軍隊發急了，開始猛烈攻城。那一天，吳，楚兩國的軍隊佯攻城的東南角，周亞夫經過觀察判斷，卻帶領主力部隊守備在城的西北角。不一會，吳、楚兩國的軍隊派出的精銳部隊果然來攻擊城西北角，恰好碰到了硬釘子上。在周亞夫主力部隊的頑強抵抗下，吳國和楚國的軍隊攻城不下，死傷無數，隻能收兵回營。
吳國、楚國的軍隊求戰不勝，糧草供應又遇到了困難。吳國的探子報告說：“周亞夫暗中派了一隊将士，抄了咱們的後路，早把咱們運糧的道兒截斷了，前些日子已經運來的糧草，也被他們在路上搶走了。”吳王一聽，頓時像洩了氣的皮球，坐在那裡唉聲歎氣地說：“我們幾十萬人馬，沒有糧草怎麼行呢？”楚王劉戊聽了，一個勁翻白眼，無可奈何。
又過了幾天，吳國和楚國的軍隊開始騷亂起來。士兵們肚子餓得咕咕叫，四處亂竄，尋找填肚子的食物，哪裡還有心思打仗呀！吳王看到已經沒有什麼勝利的希望了，就打算帶領隊伍撤退。
早就在等待反攻時機的周亞夫，哪會輕易地放虎歸山呢。他一看時機來到了，馬上帶領将士們向吳國和楚國的軍隊發起了攻擊。周亞夫的軍隊養精蓄銳，猶如猛虎下山，碰上疲勞饑餓的吳國、楚國軍隊，簡直就像秋風掃落葉、洪水卷塵土似的，一下子就把吳國、楚國的兵馬打得七零八落，連吳王的生命也沒能保住。
周亞夫乘勝前進，帶領着将士們浴血奮戰，前後花了三個月的時間，終于平定了七國之亂，保衛和鞏固了西漢王朝中央政府的統治。