金晶科技及實控人丁茂良被通報批評 資金被違規占用

來源：中國經濟網

新華社北京10月15日電上海證券交易所網站公布了《關于通知和批評山東金晶科技股份有限公司、實際控制人丁茂良、關聯方淄博智聯立泰貿易有限公司及相關負責人的決定》（2021年第127号）。根據證監會山東省監管局就向山東金晶科技股份有限公司、王剛、嚴尚雲（2021年第28号）、山東金晶科技股份有限公司（"金晶科技"，600586.SH）及其實際控制人丁茂良、關聯方淄博智聯立泰貿易有限公司發出警告信措施的事實和相關公告。 有限公司。責任人在履行職責時有下列不合規定之處。

（1）公司與關聯方之間存在非經營性資本占用

根據公司2021年6月19日的披露，公司披露的回複查詢通知中，上述相關資金均與公司的蘇打水業務有關，屆時總監張明負責公司的蘇打水業務及相關資金的轉賬;時任董事會秘書董寶森未能履行監督和披露上述金融交易和占用的職責。

2021年2月至3月，公司及關聯方控股人丁茂良、立泰志蓮在無交易材料、非經營性資本交易的情況下發生，涉及金額5600萬元，占公司上年末經審計淨資産的1.28%。截至2021年7月14日，相關方已返還上述資金。

（2）公司未能在日常相關交易中及時履行資訊披露義務

從2018年到2020年，立泰智聯與公司旗下子公司從事純堿的購銷業務。上述日内相關交易的年銷售額分别為人民币35，356.7百萬元、人民币56，585.1百萬元及人民币36，940.5百萬元，占本公司上年末經審計淨資産的0.0.1%。84%、1.34%和0.91%均符合通過中期公告披露的标準，但公司直到2021年6月19日在調查回複通知中披露後才及時披露。

（3）财務資訊披露不準确

2021年2-3月，公司未能處理轉入志聯立泰的5，600萬元人民币，導緻公司2021年第一季度報告中披露的銀行存款虛假增加5，600萬元人民币，占公司2021年第一季度報告總資産的0.54%。此外，公司将确認2020年1月發貨的客戶銷售收入，這不符合公司的收入确認政策，導緻2020年虛假增長約366萬元，占公司本年度營業收入的0.075%。

公司向實際控制人控制的企業提供金融貸款，構成非經營性資金占用，未能及時履行日常相關交易資訊披露義務，定期報告中部分财務資訊披露不準确。上述行為違反了《關于上市公司及關聯方金融交易監管及上市公司外商擔保若幹問題的通知》第一條、《公開發行證券公司資訊披露規則——财務報告總則》第1.4條、第2.1條、 2.5、10.2.4 《上海證券交易所上市規則》（以下簡稱《上市規則》）。

關聯方立泰智連非法占用上市公司資金。實際控制人丁茂良違反誠信原則，利用其對公司的控制地位損害公司的獨立性，導緻資本占用的發生，對上述資本占用行為負有首要責任。上述行為違反了《上市公司及關聯方金融交易及上市公司對外擔保管理辦法》第一條第三款、第一條第5款、第二條第4款、《上市規則》第一條第4款、《上海證券交易所上市公司控股股東和實際控制人行為指引》第一條第三款、第一條第五款、第二條第四款的有關規定。

在負責人方面，公司當時的董事長王剛作為公司的主要負責人，第一人負責資訊披露，然後總經理曹廷發作為日常管理事務的主要負責人，時任财務總監于尚仍擔任公司财務總監，時任董事會秘書董寶森擔任具體負責人資訊披露事宜， 當時張明董事作為相關資金的轉移負責，一切未能勤勉盡責，對公司資金占用相關違規行為負責。此外，董寶森和于尚雲也對公司未能及時披露日常相關交易和财務資訊披露不準确負責。上述人士的行為違反《股票上市規則》第2.2條、第3.1.4條、第3.1.5條、第3.2.2條的有關規定及其在《上市規則》董事（監事、進階經理）聲明及承諾中的承諾。

鑒于公司已采取糾正措施追回上述占用資金，在一定程度上減輕了違規行為的不利影響，已視為适當。公司及負責人對此紀律事項的答複不異議。

鑒于上述違規事實和情節，根據《上海證券交易所上市公司自律規則适用指南》第16.2條、第16.3條、第16.4條及《上海證券交易所懲戒和監管措施實施辦法》的有關規定， 《懲戒措施實施标準》中，上海證券交易所已作出以下紀律處分決定：對山東金晶科技有限公司、實際控制人丁茂良、關聯方淄博智聯立泰貿易有限公司、公司時任董事長王剛、時任總經理曹廷發、時任财務總監于尚雲、時任董事會秘書董寶森、 然後張明導演告知批評。對于上述紀律處分，上交所将通知中國證監會，并将其記錄在上市公司誠信檔案中。

經中國經濟網記者查詢，金晶科技成立于1999年12月31日，注冊資金142877萬元，2002年8月15日在上海證券交易所上市交易，股票代碼600586。公司主營業務為浮法玻璃、線上鍍膜玻璃及超白玻璃的生産和銷售。截至2021年9月30日，金晶科技的大股東為山東金晶節能玻璃有限公司，持股32.03%。

金晶科技2020年年報顯示，公司實際控制人為丁茂良，淄博智聯立泰貿易有限公司是金晶科技的其他關聯方，主要相關交易為采購材料和商品銷售。

6月19日，金晶科技披露的《金晶科技2020年質詢函回信公告》稱，2020年，智聯立泰與公司進行非經營性金融交易，主要表現在以下兩個方面，一是因為公司控股股東子公司立泰智連通過海天生物基金的賬目過橋，發生的金額為2.734億元， 二是由于志聯立泰的資金需求，公司子公司海天生物化學有限公司和山東金晶鍍膜玻璃有限公司臨時貸款，并在2020年返還了部分資金。截至2020年底，兩筆資本交易金額為3.641905億元，31860.25萬元已償還，其餘部分于2021年4月全部返還。

金晶科技表示，上述資金主要由财務人員劉萌處理，主要負責人為張明。張明是金晶科技的董事和山東海天生物化學有限公司的總經理，張明負責公司的蘇打水業務及與之相關的資金轉移，上述相關資金均與公司的蘇打水業務有關，張明應負主要責任。金晶科技董事長王剛、金晶科技總經理曹庭發知道上述相關交易後，并未按照相關法律、法規及公司制度規定及時糾正此類事項的發生，王剛、曹廷發應對此違法事項負責。财務總監于尚雲負責資金的整體管理和财務風險控制，未能及時就這些關聯方之間的金融交易和占用履行報告義務和監督責任。董事會秘書董寶森未能履行監督和披露此類關聯方的金融交易和占用的職責。除上述人士外，本公司其他董事、監事及進階管理人員均未及時知悉該等關聯方之間的财務交易及占用情況。

8月11日，金晶科技披露，金晶科技已收到中國證監會山東省監管局的《關于行政監管辦法的決定》。公司近日收到中國證監會山東省監管局釋出的《關于向山東金晶科技股份有限公司、王剛、邵尚雲發出警示函的決定》。經調查，公司存在以下違規行為：（1）關聯方的金融交易未履行審批程式和資訊披露義務;（3）關聯方的财務交易未履行審批程式和資訊披露義務;（3）關聯方的财務交易未履行審批程式和資訊披露義務;（3）關聯方的财務交易未履行審批程式和資訊披露義務;（3）關聯方的财務交易未履行審批程式和資訊披露義務;（3）關聯方的财務交易未履行審批程式和上述行為違反了《上市公司資訊公開管理辦法》（證監會令第40号）第二條的規定。公司董事長王剛、财務總監于尚雲主要負責上述事宜。根據《上市公司資訊公開管理辦法》（證監會令第40号）第59條，證監會山東省監管局現正對金晶科技、王剛、闫尚雲采取行政監管措施，發出警告信。

相關規定：

《關于規範上市公司與關聯方金融交易及上市公司對外擔保若幹問題的通知》第一條：進一步規範上市公司與控股股東及其他關聯方之間的金融交易

上市公司與控股股東及其他關聯方的資本交易應當符合下列規定：

（1）控股股東與其他關聯方與上市公司之間的商業資本交易中，應嚴格限制上市公司的資本。控股股東及其他關聯方不得要求上市公司預支工資、福利、保險、廣告等期間費用，也不得代為對方承擔費用等費用;

（二）上市公司不得以下列方式直接或間接向控股股東及其他關聯方提供資金：

1、有償或無償借入公司資金供控股股東及其他關聯方使用;

2、通過銀行或非銀行金融機構向關聯方提供委托貸款;

3、委托控股股東及其他關聯方開展投資活動;

4、為不具備真實交易背景的控股股東及其他關聯方出具商業承兌彙票;

5、代表控股股東及其他關聯方償還債務;

6、中國證監會确定的其他方式。

（三）注冊會計師在對上市公司年度财務會計報告進行審計時，應當按照上述規定，對上市公司控股股東和其他關聯方占用的資金的存在作出特别說明，公司應當就該專題說明予以公告。

《上海證券交易所上市規則》第一條第三款：申請在聯交所上市時，經聯交所準許，上市前與聯交所簽訂的上市協定應當明确雙方的權利、義務及相關事項。

《上海證券交易所上市規則》第一條第四款：發行人、上市公司及其董事、監事、進階管理人員、股東、實際控制人、收購人、重大資産重組交易交易對手方及其相關人員，以及保薦人及其保薦人代表、證券服務機構及其相關人員應當遵守法律、行政法規、部門規章、其他規範性檔案， 這些規則和TheSe的其他規定。

《上海證券交易所上市規則》第一條第五款：本所應當依照法律、行政法規、部門規章、其他規範性檔案，對上市公司及其董事、監事、進階管理人員、股東、實際控制人、購買人和其他機構及其相關人員，以及發起人及其保薦人代表、證券服務機構及其相關人員進行監督。 本規則及其他規定經上海證券交易所授權并經中國證監會授權。

《上海證券交易所上市規則》第二條第1款：上市公司及相關資訊披露義務人應當依照法律、行政法規、部門規章、其他規範性檔案、本規則及本交易所其他規定，及時、公正地披露資訊，并確定所披露資訊的真實性、準确性和完整性。

《上海證券交易所上市規則》第二條第2款：上市公司董事、監事、進階管理人員應當確定公司及時、公正地披露資訊，并確定資訊披露的内容真實、準确、完整，無虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏。不能保證公告内容真實、準确、完整，應當在公告中作出相應聲明并說明理由。

《上海證券交易所上市規則》第二條第三款：上市公司及相關資訊披露義務人應當在本規則規定的期限内披露可能對上市公司股票、衍生品交易價格産生重大影響的所有重大事件（以下簡稱重大資訊或重大事項）。

《上海證券交易所上市規則》第二條第四款：上市公司及相關資訊披露義務人應當同時向所有投資者公開重大資訊，確定所有投資者都能平等擷取同一資訊，不得向個人或部分投資者披露或披露。

公司向股東、實際控制人和其他第三方報告涉及非公開重大資訊的檔案的，應當及時向聯交所報告，并按照聯交所的有關規定予以披露。

《上海證券交易所上市規則》第二條第五款：上市公司及相關資訊披露義務人披露資訊時，應當以客觀事實為依據或者基于事實的判斷和意見，如實反映實際情況，不得作虛假記錄。

《上海證券交易所上市規則》第3.1.4條：董事、監事和進階管理人員應當履行下列職責，并在《董事（監事、進階經理）的聲明和承諾》中作出承諾：

（1）遵守并督促公司遵守法律、行政法規、部門規章等，履行忠誠勤勉的義務;

（2）遵守并敦促公司遵守本規則和交易所的其他規定，并接受公司的監督;

（3）遵守并敦促公司遵守公司章程;

（4） 聯交所認為适當的其他職責及其他承諾。

監事還應當承諾監督董事、進階管理人員履行承諾。

進階管理層還應承諾及時向董事會報告任何可能對公司營運或财務領域的公司股票及其衍生品等的交易價格産生重大影響的事項。

《上海證券交易所上市規則》第3.1.5條：董事在任期屆滿時不得任職超過三年，并可連選連任。董事由股東大會選舉産生和替換，任期屆滿前可由股東大會免職。

董事應履行的忠誠和勤勉職責包括：

（一）原則上應當親自出席董事會會議，勤勉盡責，對所讨論事項發表意見;因故不能親自出席董事會會議的，應當認真選擇受托人;

（2）仔細閱讀公司的業務、财務會計報告和公衆媒體關于公司的主要報道，及時了解并持續關注公司的業務管理狀況和公司已經發生或可能發生的重大事項及其影響，及時向董事會報告公司經營活動存在的問題， 不直接從事企業管理或不知道相關問題和情況為由推卸責任;

（三）《證券法》和《公司法》的有關規定，以及社會認可的其他忠誠、勤勉盡責的職責。

《上海證券交易所上市規則》第3.2.2條：董事會秘書對上市公司和董事會負責，并履行以下職責：

（1）負責公司資訊公開披露，協調公司資訊披露事務，組織制定公司資訊披露管理制度，督促公司及相關資訊披露責任人遵守資訊披露相關規定;

（2）負責管理投資者關系，協調公司與證券監管機構、投資者、證券服務機構、媒體等之間的資訊溝通;

（三）組織董事會籌備會議、股東大會，出席股東大會、董事會會議、監事會及有關進階管理層會議，并負責董事會會議的記錄和簽字工作;

（4）負責公司資訊披露的保密性，并在重大資訊披露未披露時及時向本交易所報告和披露;

（五）關注媒體報道，主動核實報道真實性，督促公司董事會及時回複本局的詢問;

（六）組織公司董事、監事、進階管理人員進行相關法律、行政法規、本規則及相關規定的教育訓練，協助前述人員了解各自在資訊公開中的責任;

（7） 當公司的董事、監事和進階管理人員知悉任何違反法律、行政法規、部門規章、其他規範性檔案、本規則、本交易所其他規定和公司章程的規定，或公司作出或可能作出違反有關規定的決定時， 它應立即提醒相關人員并向交易所報告;

（8）負責公司股權管理事務，儲存董事、監事、進階經理、控股股東及其董事、監事、進階管理人員持有公司股份的情況，并披露公司董事、監事、進階管理人員持股情況變化;

（九）《公司法》、中國證監會、交易所規定的其他職責。

《上海證券交易所上市規則》第10.2.4條：上市公司與關聯法人之間的交易金額超過300萬元，占公司最近一期經審計淨資産絕對值0.5%以上的相關交易（上市公司提供的擔保除外）應當及時披露。

《上海證券交易所上市規則》第十六條第二款：如發行人、上市公司、相關資訊披露義務人及其他責任人違反本規則或向本交易所作出承諾，聯交所可視情節嚴重，采取下列紀律措施：

（一） 為批評提供資訊;

（2）公開譴責。

《上海證券交易所上市規則》第16.3條：如果上市公司的董事、監事或進階管理人員違反本規則或對本聯交所作出承諾，交易所可根據情節嚴重情況，采取以下紀律措施：

（二） 公開譴責;

（三）公開認定其不适合擔任上市公司董事、監事、進階管理人員超過3年的。

上述第（ii）和（iii）項紀律處分可以一并實施。

《上海證券交易所上市規則》第十六條第4款：如果上市公司董事會秘書違反本規則，交易所可根據情節嚴重情況，處以下列紀律處分：

（三）公開認定其不适合擔任上市公司董事會秘書的。

以下為原文：

上海證券交易所紀律處分決定

編号： 127 of 2021

關于通知和批評山東金晶科技有限公司的決定，實際控制人丁茂良、關聯方淄博智聯立泰貿易有限公司及責任人

當事人：山東金晶科技有限公司，A股證券空頭600586：金晶科技;

丁茂良，山東金晶科技有限公司實際控制人;

淄博智聯立泰貿易有限公司、山東金晶科技有限公司關聯方;

王剛，時任山東金晶科技有限公司董事長

曹廷發，時任山東金晶科技有限公司總經理;

闫尚雲，時任山東金晶科技有限公司财務總監;

董寶森，時任山東金晶科技有限公司董事會秘書;

張明，時任山東金晶科技有限公司董事。

1. 上市公司及相關主體的違規行為

根據證監會山東省監管局關于通過《關于向山東金晶科技有限公司、王剛、嚴尚雲（2021年第28号）、山東金晶科技有限公司（以下簡稱本公司）及其實際控制人丁茂良發出警告信辦法》的事實及相關公告， 及關聯方淄博智聯立泰貿易有限公司（以下簡稱智聯立泰）在相關人員的披露和标準操作中存在以下違規行為。

2021年4月23日，公司披露了年度審計會計師事務所釋出的控股股東及其關聯公司資金占用的審計報告。上述報告顯示，公司實際控制人對關聯方志連立泰存在非經營性占用公司資金的情況。2020年，公司及其子公司山東海天生化有限公司、山東金晶鍍膜玻璃有限公司向智聯立泰提供資金364.1905億元，占公司上年末經審計淨資産的8.93%。上述基金在期末占餘4675.34萬元，占公司上年末經審計淨資産的1.15%。同日，公司披露已于2021年4月2日前将所有資金和利息返還給公司。由于上述資本占用事項，公司2020年内部控制報告已釋出審計報告，重點是事項。

2021年2月至3月，本公司及關聯方控股人丁茂良、立泰志蓮在無交易材料的情況下，發生了非經營性資本交易，涉及金額5600萬元，占公司上年末經審計淨資産的1.28%。截至2021年7月14日，相關方已返還上述資金。

從2018年到2020年，立泰智聯與公司旗下子公司從事純堿的購銷業務。上述日内相關交易的銷售額分别為人民币3535.67萬元、5658.51萬元及人民币3694.05萬元，占公司上年末經審計的淨資産。0.84%、1.34%和0.91%均符合通過臨時通知披露的标準，但公司直到2021年6月19日才及時披露，以回複詢問。

2021年2-3月，公司未能處理轉入志聯立泰的5，600萬元人民币，導緻公司2021年第一季度報告中披露的銀行存款虛假增加5，600萬元人民币，占公司2021年第一季度報告總資産的0.54%。此外，公司将确認2020年1月發貨的客戶銷售收入，這不符合公司的收入确認政策，導緻2020年虛假增長約366萬元，占公司本年度營業收入的0.075%。

二、責任的确定和紀律處分的決定

（1）責任的确定

（2） 紀律處分決定

針對上述違規事實和情節，按照《上海證券交易所紀律監管措施實施辦法》第十六條第二款、第十六條第三款、第四條、《上海證券交易所上市公司自律規則實施指引第2号——紀律措施實施标準》的有關規定， 上海證券交易所（以下簡稱"研究所"）已作出以下紀律處分決定：對山東金晶科技有限公司、實際控制人丁茂良、關聯方淄博智聯立泰貿易有限公司、公司時任董事長王剛、時任總經理曹廷發、時任财務總監于尚雲、時任董事會秘書董寶森， 然後張明導演告知批評。

對于上述紀律處分，聯交所将通知中國證監會，并将其記錄在上市公司的誠信檔案中。

公司應嚴格按照法律、法規和股票上市規則，規範經營，認真履行資訊披露義務;上市公司的控股股東、實際控制人及其關聯方應嚴格遵守法律法規及聯交所的經營規則;有意識地維護證券市場的秩序;認真履行資訊公開義務，及時向公司通報相關重要事項，積極配合上市公司資訊披露工作;使公司能夠規範其營運，并確定公司及時，公平，真實，準确，完整地披露所有重要資訊。

上海證券交易所

九月 30， 2021