金晶科技及实控人丁茂良被通报批评 资金被违规占用

来源：中国经济网

新华社北京10月15日电上海证券交易所网站公布了《关于通知和批评山东金晶科技股份有限公司、实际控制人丁茂良、关联方淄博智联立泰贸易有限公司及相关负责人的决定》（2021年第127号）。根据证监会山东省监管局就向山东金晶科技股份有限公司、王刚、严尚云（2021年第28号）、山东金晶科技股份有限公司（"金晶科技"，600586.SH）及其实际控制人丁茂良、关联方淄博智联立泰贸易有限公司发出警告信措施的事实和相关公告。 有限公司。责任人在履行职责时有下列不合规定之处。

（1）公司与关联方之间存在非经营性资本占用

根据公司2021年6月19日的披露，公司披露的回复查询通知中，上述相关资金均与公司的苏打水业务有关，届时总监张明负责公司的苏打水业务及相关资金的转账;时任董事会秘书董宝森未能履行监督和披露上述金融交易和占用的职责。

2021年2月至3月，公司及关联方控股人丁茂良、立泰志莲在无交易材料、非经营性资本交易的情况下发生，涉及金额5600万元，占公司上年末经审计净资产的1.28%。截至2021年7月14日，相关方已返还上述资金。

（2）公司未能在日常相关交易中及时履行信息披露义务

从2018年到2020年，立泰智联与公司旗下子公司从事纯碱的购销业务。上述日内相关交易的年销售额分别为人民币35，356.7百万元、人民币56，585.1百万元及人民币36，940.5百万元，占本公司上年末经审计净资产的0.0.1%。84%、1.34%和0.91%均符合通过中期公告披露的标准，但公司直到2021年6月19日在调查回复通知中披露后才及时披露。

（3）财务信息披露不准确

2021年2-3月，公司未能处理转入志联立泰的5，600万元人民币，导致公司2021年第一季度报告中披露的银行存款虚假增加5，600万元人民币，占公司2021年第一季度报告总资产的0.54%。此外，公司将确认2020年1月发货的客户销售收入，这不符合公司的收入确认政策，导致2020年虚假增长约366万元，占公司本年度营业收入的0.075%。

公司向实际控制人控制的企业提供金融贷款，构成非经营性资金占用，未能及时履行日常相关交易信息披露义务，定期报告中部分财务信息披露不准确。上述行为违反了《关于上市公司及关联方金融交易监管及上市公司外商担保若干问题的通知》第一条、《公开发行证券公司信息披露规则——财务报告总则》第1.4条、第2.1条、 2.5、10.2.4 《上海证券交易所上市规则》（以下简称《上市规则》）。

关联方立泰智连非法占用上市公司资金。实际控制人丁茂良违反诚信原则，利用其对公司的控制地位损害公司的独立性，导致资本占用的发生，对上述资本占用行为负有首要责任。上述行为违反了《上市公司及关联方金融交易及上市公司对外担保管理办法》第一条第三款、第一条第5款、第二条第4款、《上市规则》第一条第4款、《上海证券交易所上市公司控股股东和实际控制人行为指引》第一条第三款、第一条第五款、第二条第四款的有关规定。

在负责人方面，公司当时的董事长王刚作为公司的主要负责人，第一人负责信息披露，然后总经理曹廷发作为日常管理事务的主要负责人，时任财务总监于尚仍担任公司财务总监，时任董事会秘书董宝森担任具体负责人信息披露事宜， 当时张明董事作为相关资金的转移负责，一切未能勤勉尽责，对公司资金占用相关违规行为负责。此外，董宝森和于尚云也对公司未能及时披露日常相关交易和财务信息披露不准确负责。上述人士的行为违反《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条的有关规定及其在《上市规则》董事（监事、高级经理）声明及承诺中的承诺。

鉴于公司已采取纠正措施追回上述占用资金，在一定程度上减轻了违规行为的不利影响，已视为适当。公司及负责人对此纪律事项的答复不异议。

鉴于上述违规事实和情节，根据《上海证券交易所上市公司自律规则适用指南》第16.2条、第16.3条、第16.4条及《上海证券交易所惩戒和监管措施实施办法》的有关规定， 《惩戒措施实施标准》中，上海证券交易所已作出以下纪律处分决定：对山东金晶科技有限公司、实际控制人丁茂良、关联方淄博智联立泰贸易有限公司、公司时任董事长王刚、时任总经理曹廷发、时任财务总监于尚云、时任董事会秘书董宝森、 然后张明导演告知批评。对于上述纪律处分，上交所将通知中国证监会，并将其记录在上市公司诚信档案中。

经中国经济网记者查询，金晶科技成立于1999年12月31日，注册资金142877万元，2002年8月15日在上海证券交易所上市交易，股票代码600586。公司主营业务为浮法玻璃、在线镀膜玻璃及超白玻璃的生产和销售。截至2021年9月30日，金晶科技的大股东为山东金晶节能玻璃有限公司，持股32.03%。

金晶科技2020年年报显示，公司实际控制人为丁茂良，淄博智联立泰贸易有限公司是金晶科技的其他关联方，主要相关交易为采购材料和商品销售。

6月19日，金晶科技披露的《金晶科技2020年质询函回信公告》称，2020年，智联立泰与公司进行非经营性金融交易，主要表现在以下两个方面，一是因为公司控股股东子公司立泰智连通过海天生物基金的账目过桥，发生的金额为2.734亿元， 二是由于志联立泰的资金需求，公司子公司海天生物化学有限公司和山东金晶镀膜玻璃有限公司临时贷款，并在2020年返还了部分资金。截至2020年底，两笔资本交易金额为3.641905亿元，31860.25万元已偿还，其余部分于2021年4月全部返还。

金晶科技表示，上述资金主要由财务人员刘萌处理，主要负责人为张明。张明是金晶科技的董事和山东海天生物化学有限公司的总经理，张明负责公司的苏打水业务及与之相关的资金转移，上述相关资金均与公司的苏打水业务有关，张明应负主要责任。金晶科技董事长王刚、金晶科技总经理曹庭发知道上述相关交易后，并未按照相关法律、法规及公司制度规定及时纠正此类事项的发生，王刚、曹廷发应对此违法事项负责。财务总监于尚云负责资金的整体管理和财务风险控制，未能及时就这些关联方之间的金融交易和占用履行报告义务和监督责任。董事会秘书董宝森未能履行监督和披露此类关联方的金融交易和占用的职责。除上述人士外，本公司其他董事、监事及高级管理人员均未及时知悉该等关联方之间的财务交易及占用情况。

8月11日，金晶科技披露，金晶科技已收到中国证监会山东省监管局的《关于行政监管办法的决定》。公司近日收到中国证监会山东省监管局发布的《关于向山东金晶科技股份有限公司、王刚、邵尚云发出警示函的决定》。经调查，公司存在以下违规行为：（1）关联方的金融交易未履行审批程序和信息披露义务;（3）关联方的财务交易未履行审批程序和信息披露义务;（3）关联方的财务交易未履行审批程序和信息披露义务;（3）关联方的财务交易未履行审批程序和信息披露义务;（3）关联方的财务交易未履行审批程序和信息披露义务;（3）关联方的财务交易未履行审批程序和上述行为违反了《上市公司信息公开管理办法》（证监会令第40号）第二条的规定。公司董事长王刚、财务总监于尚云主要负责上述事宜。根据《上市公司信息公开管理办法》（证监会令第40号）第59条，证监会山东省监管局现正对金晶科技、王刚、闫尚云采取行政监管措施，发出警告信。

相关规定：

《关于规范上市公司与关联方金融交易及上市公司对外担保若干问题的通知》第一条：进一步规范上市公司与控股股东及其他关联方之间的金融交易

上市公司与控股股东及其他关联方的资本交易应当符合下列规定：

（1）控股股东与其他关联方与上市公司之间的商业资本交易中，应严格限制上市公司的资本。控股股东及其他关联方不得要求上市公司预支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得代为对方承担费用等费用;

（二）上市公司不得以下列方式直接或间接向控股股东及其他关联方提供资金：

1、有偿或无偿借入公司资金供控股股东及其他关联方使用;

2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款;

3、委托控股股东及其他关联方开展投资活动;

4、为不具备真实交易背景的控股股东及其他关联方出具商业承兑汇票;

5、代表控股股东及其他关联方偿还债务;

6、中国证监会确定的其他方式。

（三）注册会计师在对上市公司年度财务会计报告进行审计时，应当按照上述规定，对上市公司控股股东和其他关联方占用的资金的存在作出特别说明，公司应当就该专题说明予以公告。

《上海证券交易所上市规则》第一条第三款：申请在联交所上市时，经联交所批准，上市前与联交所签订的上市协议应当明确双方的权利、义务及相关事项。

《上海证券交易所上市规则》第一条第四款：发行人、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人、重大资产重组交易交易对手方及其相关人员，以及保荐人及其保荐人代表、证券服务机构及其相关人员应当遵守法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件， 这些规则和TheSe的其他规定。

《上海证券交易所上市规则》第一条第五款：本所应当依照法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件，对上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、购买人和其他机构及其相关人员，以及发起人及其保荐人代表、证券服务机构及其相关人员进行监督。 本规则及其他规定经上海证券交易所授权并经中国证监会授权。

《上海证券交易所上市规则》第二条第1款：上市公司及相关信息披露义务人应当依照法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则及本交易所其他规定，及时、公正地披露信息，并确保所披露信息的真实性、准确性和完整性。

《上海证券交易所上市规则》第二条第2款：上市公司董事、监事、高级管理人员应当确保公司及时、公正地披露信息，并确保信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。不能保证公告内容真实、准确、完整，应当在公告中作出相应声明并说明理由。

《上海证券交易所上市规则》第二条第三款：上市公司及相关信息披露义务人应当在本规则规定的期限内披露可能对上市公司股票、衍生品交易价格产生重大影响的所有重大事件（以下简称重大信息或重大事项）。

《上海证券交易所上市规则》第二条第四款：上市公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开重大信息，确保所有投资者都能平等获取同一信息，不得向个人或部分投资者披露或披露。

公司向股东、实际控制人和其他第三方报告涉及非公开重大信息的文件的，应当及时向联交所报告，并按照联交所的有关规定予以披露。

《上海证券交易所上市规则》第二条第五款：上市公司及相关信息披露义务人披露信息时，应当以客观事实为依据或者基于事实的判断和意见，如实反映实际情况，不得作虚假记录。

《上海证券交易所上市规则》第3.1.4条：董事、监事和高级管理人员应当履行下列职责，并在《董事（监事、高级经理）的声明和承诺》中作出承诺：

（1）遵守并督促公司遵守法律、行政法规、部门规章等，履行忠诚勤勉的义务;

（2）遵守并敦促公司遵守本规则和交易所的其他规定，并接受公司的监督;

（3）遵守并敦促公司遵守公司章程;

（4） 联交所认为适当的其他职责及其他承诺。

监事还应当承诺监督董事、高级管理人员履行承诺。

高级管理层还应承诺及时向董事会报告任何可能对公司运营或财务领域的公司股票及其衍生品等的交易价格产生重大影响的事项。

《上海证券交易所上市规则》第3.1.5条：董事在任期届满时不得任职超过三年，并可连选连任。董事由股东大会选举产生和替换，任期届满前可由股东大会免职。

董事应履行的忠诚和勤勉职责包括：

（一）原则上应当亲自出席董事会会议，勤勉尽责，对所讨论事项发表意见;因故不能亲自出席董事会会议的，应当认真选择受托人;

（2）仔细阅读公司的业务、财务会计报告和公众媒体关于公司的主要报道，及时了解并持续关注公司的业务管理状况和公司已经发生或可能发生的重大事项及其影响，及时向董事会报告公司经营活动存在的问题， 不直接从事企业管理或不知道相关问题和情况为由推卸责任;

（三）《证券法》和《公司法》的有关规定，以及社会认可的其他忠诚、勤勉尽责的职责。

《上海证券交易所上市规则》第3.2.2条：董事会秘书对上市公司和董事会负责，并履行以下职责：

（1）负责公司信息公开披露，协调公司信息披露事务，组织制定公司信息披露管理制度，督促公司及相关信息披露责任人遵守信息披露相关规定;

（2）负责管理投资者关系，协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通;

（三）组织董事会筹备会议、股东大会，出席股东大会、董事会会议、监事会及有关高级管理层会议，并负责董事会会议的记录和签字工作;

（4）负责公司信息披露的保密性，并在重大信息披露未披露时及时向本交易所报告和披露;

（五）关注媒体报道，主动核实报道真实性，督促公司董事会及时回复本局的询问;

（六）组织公司董事、监事、高级管理人员进行相关法律、行政法规、本规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息公开中的责任;

（7） 当公司的董事、监事和高级管理人员知悉任何违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则、本交易所其他规定和公司章程的规定，或公司作出或可能作出违反有关规定的决定时， 它应立即提醒相关人员并向交易所报告;

（8）负责公司股权管理事务，保存董事、监事、高级经理、控股股东及其董事、监事、高级管理人员持有公司股份的情况，并披露公司董事、监事、高级管理人员持股情况变化;

（九）《公司法》、中国证监会、交易所规定的其他职责。

《上海证券交易所上市规则》第10.2.4条：上市公司与关联法人之间的交易金额超过300万元，占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的相关交易（上市公司提供的担保除外）应当及时披露。

《上海证券交易所上市规则》第十六条第二款：如发行人、上市公司、相关信息披露义务人及其他责任人违反本规则或向本交易所作出承诺，联交所可视情节严重，采取下列纪律措施：

（一） 为批评提供信息;

（2）公开谴责。

《上海证券交易所上市规则》第16.3条：如果上市公司的董事、监事或高级管理人员违反本规则或对本联交所作出承诺，交易所可根据情节严重情况，采取以下纪律措施：

（二） 公开谴责;

（三）公开认定其不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员超过3年的。

上述第（ii）和（iii）项纪律处分可以一并实施。

《上海证券交易所上市规则》第十六条第4款：如果上市公司董事会秘书违反本规则，交易所可根据情节严重情况，处以下列纪律处分：

（三）公开认定其不适合担任上市公司董事会秘书的。

以下为原文：

上海证券交易所纪律处分决定

编号： 127 of 2021

关于通知和批评山东金晶科技有限公司的决定，实际控制人丁茂良、关联方淄博智联立泰贸易有限公司及责任人

当事人：山东金晶科技有限公司，A股证券空头600586：金晶科技;

丁茂良，山东金晶科技有限公司实际控制人;

淄博智联立泰贸易有限公司、山东金晶科技有限公司关联方;

王刚，时任山东金晶科技有限公司董事长

曹廷发，时任山东金晶科技有限公司总经理;

闫尚云，时任山东金晶科技有限公司财务总监;

董宝森，时任山东金晶科技有限公司董事会秘书;

张明，时任山东金晶科技有限公司董事。

1. 上市公司及相关主体的违规行为

根据证监会山东省监管局关于通过《关于向山东金晶科技有限公司、王刚、严尚云（2021年第28号）、山东金晶科技有限公司（以下简称本公司）及其实际控制人丁茂良发出警告信办法》的事实及相关公告， 及关联方淄博智联立泰贸易有限公司（以下简称智联立泰）在相关人员的披露和标准操作中存在以下违规行为。

2021年4月23日，公司披露了年度审计会计师事务所发布的控股股东及其关联公司资金占用的审计报告。上述报告显示，公司实际控制人对关联方志连立泰存在非经营性占用公司资金的情况。2020年，公司及其子公司山东海天生化有限公司、山东金晶镀膜玻璃有限公司向智联立泰提供资金364.1905亿元，占公司上年末经审计净资产的8.93%。上述基金在期末占余4675.34万元，占公司上年末经审计净资产的1.15%。同日，公司披露已于2021年4月2日前将所有资金和利息返还给公司。由于上述资本占用事项，公司2020年内部控制报告已发布审计报告，重点是事项。

2021年2月至3月，本公司及关联方控股人丁茂良、立泰志莲在无交易材料的情况下，发生了非经营性资本交易，涉及金额5600万元，占公司上年末经审计净资产的1.28%。截至2021年7月14日，相关方已返还上述资金。

从2018年到2020年，立泰智联与公司旗下子公司从事纯碱的购销业务。上述日内相关交易的销售额分别为人民币3535.67万元、5658.51万元及人民币3694.05万元，占公司上年末经审计的净资产。0.84%、1.34%和0.91%均符合通过临时通知披露的标准，但公司直到2021年6月19日才及时披露，以回复询问。

2021年2-3月，公司未能处理转入志联立泰的5，600万元人民币，导致公司2021年第一季度报告中披露的银行存款虚假增加5，600万元人民币，占公司2021年第一季度报告总资产的0.54%。此外，公司将确认2020年1月发货的客户销售收入，这不符合公司的收入确认政策，导致2020年虚假增长约366万元，占公司本年度营业收入的0.075%。

二、责任的确定和纪律处分的决定

（1）责任的确定

（2） 纪律处分决定

针对上述违规事实和情节，按照《上海证券交易所纪律监管措施实施办法》第十六条第二款、第十六条第三款、第四条、《上海证券交易所上市公司自律规则实施指引第2号——纪律措施实施标准》的有关规定， 上海证券交易所（以下简称"研究所"）已作出以下纪律处分决定：对山东金晶科技有限公司、实际控制人丁茂良、关联方淄博智联立泰贸易有限公司、公司时任董事长王刚、时任总经理曹廷发、时任财务总监于尚云、时任董事会秘书董宝森， 然后张明导演告知批评。

对于上述纪律处分，联交所将通知中国证监会，并将其记录在上市公司的诚信档案中。

公司应严格按照法律、法规和股票上市规则，规范经营，认真履行信息披露义务;上市公司的控股股东、实际控制人及其关联方应严格遵守法律法规及联交所的经营规则;有意识地维护证券市场的秩序;认真履行信息公开义务，及时向公司通报相关重要事项，积极配合上市公司信息披露工作;使公司能够规范其运营，并确保公司及时，公平，真实，准确，完整地披露所有重要信息。

上海证券交易所

九月 30， 2021