中國基金報記者 南深
盡管釋出2023年報已一個多月，但深交所在年報審查過程中發現諸多疑點，全球橡膠資訊化龍頭軟控股份還是沒有逃過一紙問詢。
公司在2021年以增資入股方式取得宏業新材料控制權，但次年很快又賣還給後者的原控股股東，且價格還一樣，均為1.45億元。深交所要求結合該業務的毛利率、資金流向等，說明對宏業新材料的增資是否具有商業實質，是否實際構成非經營性資金占用或對外提供财務資助的情形。
公司第一大客戶為其關聯方，2023年對其銷售額占比高達34.92%，監管要求說明第一大客戶的名稱及與公司的關聯關系等。公司應收賬款及應收票據在營業收入同比下降的情況下，較期初大幅增長，其原因及合理性也被要求說明。
公司其他應收款中“機關往來”期末餘額3.24億元，幾乎全額計提壞賬準備，深交所要求說明該資金是否實質上構成非經營性資金占用或對外提供财務資助。
是否存在“空轉貿易”“資金循環”？
2023年年報顯示，報告期軟控股份未開展化工材料業務。化工材料業務為公司2021年新增業務，由公司增資入股1.45億元并納入合并範圍的宏業新材料通過租賃生産線經營，以總額法确認收入，2021年、2022年分别實作營業收入15.71億元、9.69億元，毛利率0.07%、1.8%，大幅低于公司綜合毛利率且淨利潤為負。
公司稱，增資宏業新材料是基于聚烯烴新材料行業的發展勢頭和市場前景，增強公司持續盈利能力。但很快，公司在2022年8月又将所持宏業新材料股權以1.45億元轉讓給東方宏業，股權轉讓款分兩期在股權交割後一年内支付。而東方宏業正是宏業新材料在軟控股份增資入股前的控股股東。
深交所要求說明，公司在宏業新材料毛利率低、經營虧損的情況下對其大額增資的原因和必要性，與公司所稱“增強持續盈利能力”是否沖突，相關公告是否存在誤導性陳述，及進一步說明對其增資一年半後即退出的原因及合理性。
監管還要公司說明向宏業新材料實際出資的時間以及增資後資金的最終流向；結合宏業新材料租賃生産線、低毛利率等情況，說明其化工材料業務的真實性，是否存在“空轉貿易”“資金循環”等情形，公司使用總額法确認收入是否符合會計準則的有關規定。
公司還被要求說明轉讓宏業新材料股權的交易價格是否公允，是否有利于保護上市公司利益，轉讓款是否已全部回收以及收到款項的具體時間。
最後，深交所要求核查并說明東方宏業及其實際控制人與公司5%以上股東、實際控制人、董事、監事及進階管理人員是否存在關聯關系及可能導緻利益傾斜的其他關系；結合對前述所有問題的答複，說明公司對宏業新材料的增資是否具有商業實質，是否實際構成非經營性資金占用或對外提供财務資助的情形。
營收下降應收款卻大增
年報顯示，報告期公司對前五大客戶銷售額占年度銷售總額的54.74%，較上期上升13.09個百分點，其中第一大客戶為公司關聯方，對其銷售額占比34.92%，較上期上升 7.16個百分點。
深交所要求說明第一大客戶的名稱及與公司的關聯關系；說明公司客戶集中度較高且報告期進一步提高的原因及合理性；對比公司對第一大客戶和其他非關聯客戶銷售的産品類型、銷售價格、信用政策等，說明公司對第一大客戶關聯銷售的必要性、交易價格的公允性。
年報還顯示，報告期末公司應收票據及應收賬款賬面價值合計20.21億元，較期初增長61.68%，而報告期營業收入同比下降1.54%。按單項計提壞賬準備的應收賬款中，對 A、B、C、D公司的賬面餘額合計1.21億元，均已全額計提壞賬準備。
監管要公司說明報告期末應收賬款及應收票據在營業收入同比下降的情況下較期初大幅增長的原因及合理性，公司是否存在放寬信用政策、虛增收入或提前确認收入的情形，并說明期後回款情況。
公司還被要求披露前述 A、B、C、D 公司的名稱，與公司及其控股股東、實際控制人是否存在關聯關系，對其實作銷售收入的會計期間及全額計提壞賬準備的原因，進一步說明對其銷售收入的真實性，相關收入确認是否符合會計準則的有關規定。
對子公司資金支援無法收回
年報顯示，軟控股份其他應收款中“機關往來”期末餘額3.24億元，幾乎全額計提壞賬準備。
該“機關往來”主要是對已處置子公司在出表前的資金支援，公司于股權處置當期與交易對方簽訂欠款清償協定，約定欠款方回款優先用于償還所欠公司往來款，後期處置土地資源或利用土地資産形成收益時亦優先償還該往來款。
深交所要求列示其他應收款中“機關往來”的對象名稱、交易背景，說明對其提供資金支援的必要性、合理性；說明2022年以來公司跟進欠款方資産變現、回收“機關往來”采取的措施，公司董事、監事、進階管理人員在維護公司利益、主張公司權利方面是否已勤勉盡責。
深交所還要求公司提供資金支援的資金最終流向及後續無法收回的情況，說明前述資金支援是否實質上構成非經營性資金占用或對外提供财務資助。
此外，公司2024年4月3日公告，拟對持股 64.52%的子公司益凱新材料提供不超過10億元的财務資助。益凱新材料的少數股東中包含公司實際控制人袁仲雪控制的公司，公司稱實際控制人及其他少數股東不具備按其持股比例提供同等财務資助的資金條件。
深交所要求具體說明益凱新材料少數股東均不具備提供同等财務資助的資金條件的原因及合理性，并結合公司前期對子公司資金支援無法收回的情況，說明如何控制對益凱新材料大額财務資助的回收風險。
軟控股份成立于2000年，依托青島科技大學發展起來。軟控股份主營業務和技術優勢集中在橡膠機械領域，業務規模長期位居世界前三，可為橡膠與輪胎企業提供智能制造整體解決方案。2023年年報看，“橡膠裝備系統”給公司貢獻約40億元收入，占比約71%；橡膠新材料貢獻15.87億元收入，占比約28%。
5月14日，軟控股份股價出現跳水，上午收盤跌超3.5%，報8.43元/股，最新市值約為85億元。截至今年一季度末，公司有股東近5萬戶。
編輯：艦長
稽核：木魚