1942年底，日軍發動了對華中根據地的大規模掃蕩，形勢危急。華中局書記饒漱石召開會議，部署反掃蕩戰略。他打算讓張愛萍統一指揮根據地内的反掃蕩鬥争，并授予張愛萍多個重要職務。然而，出乎意料的是，張愛萍當着衆人的面冷冷地說了三個字＂我不幹＂。會場嘩然，陳毅不得不出面疏導...張愛萍為何如此反應？他最終是否接受了這一重任？接下來又将如何展開根據地内的反掃蕩鬥争？
張愛萍初拒上司反掃蕩
1942年年底，日軍發動了對華中根據地的大規模＂掃蕩＂行動，出動了十七師團、十五師團、三十五師團、獨立混成第十二旅團，另有僞軍數個師團參與。面對敵人的重兵壓境，華中局召開緊急會議，研究應對之策。
會上，饒漱石代表華中局黨委作出部署:一是為保護新四軍軍部安全，将軍部轉移至淮南，由二師拱護；二是黃克誠率三師主力跳出包圍圈，在外線與敵鬥争；三是根據地内的反掃蕩鬥争，則由三師副師長張愛萍統一指揮。
無疑，這是把最艱苦、最危險的重任交給了張愛萍。饒漱石以為，作為一員虎虎生威的骁勇戰将，張愛萍定會慷慨激昂、抒壯志，表達與根據地共存亡的必勝決心。
誰知，當饒漱石将這一決定傳達給張愛萍時，張愛萍卻出人意料地冷冷說了三個字:＂我不幹！＂
會場嘩然，無數人錯愕不已。張愛萍晚年回憶這一幕時，忍俊不禁大笑說:＂哈，我說了這三個字，他們全都啞了。＂
原來，張愛萍對上級的部署深感質疑。一方面，他認為當時蘇北根據地的形勢已好轉許多，部隊經過鍛煉，已具備應對日軍掃蕩的實力；＂鬼子再多，隻要進入根據地，我也有信心對付他們。＂另一方面，他不解上級為何如此驚慌失措，似乎＂天下太平了，現在才有點風吹草動，又這樣驚慌成這樣子。＂
更重要的是，張愛萍向來堅持自我原則。他向陳毅闡述了拒絕的原因:＂有些人，平時怎麼講都不聽，好像天下太平了，現在才有點風吹草動，又這樣驚慌成這樣子。＂
張愛萍一貫直言不諱、愛憎分明。他對上級平日對自己意見充耳不聞深感不滿，如今遇事卻慌亂無主意，更是讓他倍感失望。作為一名久經沙場的老将軍，張愛萍自有自己的判斷和決斷，難以全盤接受上級的安排。
當着衆人的面，張愛萍如此直言不諱、直抒胸臆，着實出人意料。會議一時間進行不下去，陳毅隻好出面打圓場，宣布休會。
會議被迫中斷，氣氛一時十分尴尬。作為新四軍代理軍長、中央軍委新四軍分會副書記、華中局委員，陳毅自然不能坐視不理。他把張愛萍拉到一旁，半是疼愛、半是斥責地說:＂你怎麼這樣講話的？＂
陳毅對張愛萍了如指掌。作為久經沙場的老将軍，張愛萍一貫愛憎分明、直言不諱。他知道張愛萍此番直言，是出于對上級決策的不滿和質疑。然而，眼下形勢嚴峻，大敵目前，團結統一尤為重要。
陳毅繼續勸說道:＂過去的事就讓它過去了吧，現在大敵目前，還是團結最重要。＂陳毅希望張愛萍能夠放下成見，服從大局。
張愛萍平生最敬重三個人:毛主席、彭德懷和陳毅。聽了陳毅的話，他低下了頭，似乎在反思自己的言行是否過于偏激。
休會期間，陳毅不遺餘力地做張愛萍的工作。他向張愛萍解釋了上級部署反掃蕩的用意，并承諾日後一定重視張愛萍的意見建議。
陳毅誠懇地說:＂張司令，您是我黨我軍的英雄将領，您在皖東北建立根據地的功績，我等是看在眼裡、佩服在心裡的。這次掃蕩阻擊戰，确實是個艱巨的任務，但我相信，隻要在您的英明指揮下，定能扭轉被動局面。＂
面對陳毅的誠摯勸說，張愛萍的态度開始有所緩和。他深知，這場反掃蕩鬥争事關根據地的生死存亡，絕不能因為個人的一己之見而導緻全軍覆沒。
見狀，饒漱石也作出了一些讓步和調整。為了使張愛萍能夠全心全意投入反掃蕩鬥争，饒漱石進一步強調:根據地内的反掃蕩鬥争，實行黨的一進制化上司，三師副師長張愛萍兼任八旅旅長、政委，并擔任鹽阜地委書記、鹽阜軍分區司令員、政委，統一指揮八旅和七旅部分部隊與敵作鬥争。
通過這一調整，張愛萍在根據地内的權力和職權得到極大集中，可以高度自主地指揮反掃蕩戰役。這無疑是對張愛萍的一種極大信任和重托。
經過陳毅的誠摯勸說和饒漱石的重新部署，張愛萍最終還是接受了這一重任。不過，他依舊保持着一貫的風格，半開玩笑地表态說:＂少給我來這一套！打完了仗，這幾頂帽子最好都給我收回去。＂
張愛萍的這番話，透露出他對上級決策的不完全認同，但同時也展現了他作為一名共産黨人和軍人應有的紀律性。作為黨的英雄将領，他明白部隊是黨的部隊，部隊的行動必須服從黨的指揮。
盡管對上級的安排存有疑慮，但張愛萍并未固步自封，而是本着對黨絕對忠誠的原則，最終還是接受了這一重任。他的表态也透露出一種豪邁大度的作風，即使對上級有意見，也不會一味頑固，而是能夠虛心聽取其他同志的意見并加以考慮。
當然，張愛萍的那句＂少給我來這一套＂也流露出他對上級決策的一些不滿。他希望在戰争結束後，能夠卸下這些臨時的職務，專心于軍事指揮。這種直率的作風，正是張愛萍個人魅力所在。
張愛萍全力抗敵
接受任務後，張愛萍全力投入到根據地内的反掃蕩鬥争中。作為一名久經沙場的老将軍，他對敵我雙方的力量對比有着精準的判斷。
面對日軍的重兵壓境，張愛萍并未膽怯退縮，而是積極組織部隊展開遊擊戰争。他巧妙運用地形地物，設下重重伏擊，給予日軍有力的打擊。同時，他還動員群組織群眾加入遊擊隊，形成人民戰争的大局面。
在張愛萍的英明指揮下，根據地内的反掃蕩鬥争取得了階段性的勝利。盡管傷亡慘重，但根據地的核心區域仍然儲存完整。這為後續的持久戰打下了堅實基礎。
張愛萍在這場艱苦卓絕的戰鬥中，再次展現了他過人的軍事指揮才能。他機智果斷、指揮有方，充分發揮了遊擊戰争的優勢，使根據地免于被徹底破壞。這一戰役，也進一步增強了他在黨内外的聲望和威信。
在張愛萍接受重任，全力投入反掃蕩鬥争之後，華中根據地的形勢也出現了一些新的變化。
随着戰事的持續，華中局意識到光靠張愛萍所部的力量還遠遠不夠，必須從外線增派主力部隊增援。于是，黃克誠奉命率領八路軍三四四旅和新二旅，共計一萬兩千人，越過津浦路東，進入皖東北增援。
黃克誠一向贊同彭雪楓向西發展的戰略遠見。路過豫皖蘇首府新興集時，他特意留下了三四四旅，交由彭雪楓驅使，自己隻帶領新二旅繼續前進。
彭雪楓在津浦路西作戰遭遇慘敗後，黃克誠無比心疼。他讓張愛萍率領九旅前去會師彭雪楓，将九旅補充到彭雪楓麾下，同時将三四四旅調回蘇北休整。一句話，黃克誠是想用張愛萍建立的九旅換回自己的三四四旅。
張愛萍卓越指揮
對于黃克誠的這一安排，張愛萍雖然心有不甘，但仍然服從了指令。他機智果斷，指揮有方，率領九旅與彭雪楓會師，為彭雪楓的部隊補充了重要的戰鬥力量。
在張愛萍的卓越指揮下，九旅同彭雪楓麾下餘部，配合默契，打了一場漂亮的遊擊戰。他們設下重重伏擊，給予日軍有力打擊，使敵人在華中根據地裡陷入了被動掙紮的境地。
由于這次調整，彭雪楓、黃克誠、張愛萍三人之間的革命情誼也更加深厚了。他們三人在戰火紛飛中并肩作戰，生死與共，建立了深厚的戰鬥友誼。
八路軍三四四旅重歸黃克誠執掌後，被編為新四軍第三師第十旅。由于路西豫皖蘇根據地已經丢失，皖東北改為淮北蘇皖邊區，淮北軍區宣告成立，主要上司人為鄧子恢、劉瑞龍、彭雪楓。
結尾
張愛萍被任命為蘇北軍區副司令兼三師副師長，與黃克誠共同經營蘇北邊區。不久，新四軍的軍部和華中局也設在蘇北，陳毅和劉少奇都到了蘇北，蘇北邊區是以有了更大的發展。