深交所：拟修改主機闆上市條件增強穩定回報能力 嚴格強制退市标準

4月12日，據深交所官網消息，在中國證監會指導下，深交所所對《深圳證券交易所股票發行上市稽核規則》《深圳證券交易所上市公司重大資産重組稽核規則》《深圳證券交易所上市稽核委員會和并購重組稽核委員會管理辦法》《深圳證券交易所股票上市規則》《深圳證券交易所創業闆股票上市規則》和《深圳證券交易所上市公司股東及董事、監事、進階管理人員減持股份實施細則》（以下簡稱《減持細則》）進行了修訂，其中《減持細則》拟更名為《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第18号——股東及董事、監事、進階管理人員減持股份》。現向社會公開征求意見。4月12日，深交所就修訂《股票發行上市稽核規則》等規則公開征求意見答記者問。

拟修改主機闆上市條件 增強穩定回報能力 削減“殼資源”價值

深交所表示，在推進股票發行注冊制改革的過程中，深交所修訂了《股票上市規則》《創業闆股票上市規則》，設定多元上市标準，優化發行條件，增強闆塊覆寫面，為資本市場服務實體經濟發揮了積極作用。從嚴把發行上市準入關、從源頭上提高上市公司品質，有效保護中小投資者合法權益等現實需要看，目前主機闆、創業闆的上市條件存在不适應性，主要是财務名額偏低，部分申報企業利潤規模較小、抗風險能力偏弱，上市後業績容易出現較大波動；其他相關名額綜合性不足，引導企業申報合适闆塊的作用還不夠充分。深交所在深入研究基礎上，修訂相關規則，完善上市條件和闆塊定位要求，增強其适應性和引導功能。

一是修改主機闆上市條件，增強穩定回報能力。新修訂的《股票上市規則》适度提高主機闆第一、二套上市标準的淨利潤、現金流、收入等名額，主要是将第一套上市标準的最近三年累計淨利潤名額由1.5億元提高至2億元，最近一年淨利潤名額由6000萬元提高至1億元，最近三年累計經營活動産生的現金流量淨額名額由1億元提升至2億元，最近三年累計營業收入名額由10億元提升至15億元；将第二套上市标準的現金流名額由1.5億元提高至2.5億元，進一步突出主機闆大盤藍籌定位，提升上市公司穩定回報投資者的能力；适度提高主機闆第三套上市标準的預計市值、收入等名額，将第三套名額的預計市值由80億元提高至100億元，最近一年營業收入由8億元提高至10億元，強化行業代表性，為市場提供更加優質多元的投資标的。

二是修改創業闆上市條件，突出抗風險能力和成長性。新修訂的《創業闆股票上市規則》适度提高創業闆第一套上市标準的淨利潤名額，将最近兩年淨利潤名額由5000萬元提高至1億元，并新增最近一年淨利潤不低于6000萬元的要求，突出公司的抗風險能力；适度提高創業闆第二套上市标準的預計市值、收入等名額，将預計市值由10億元提高至15億元，最近一年營業收入由1億元提高至4億元，支援規模、行業及發展階段适應創業闆定位要求的企業上市。

三是完善闆塊定位，明确市場預期。新修訂的《股票發行上市稽核規則》從行業地位、業績規模、核心技術工藝、行業發展趨勢、經營穩定性等次元，進一步具體化主機闆“大盤藍籌”定位，突出行業代表性、增加科技元素，明确要求發行人、保薦人對主機闆定位進行評估研判。同時，将同步完善創業闆定位相關要求，進一步從促進新質生産力發展要求出發，明晰創業闆“三創”“四新”的把握邏輯和标準，适度提高反映創新企業成長性的相關名額。

本次也同步修訂了《上市公司重大資産重組稽核規則》中主機闆和創業闆上市公司實施重組上市條件，進一步加大重組上市監管力度，削減“殼資源”價值。

調低财務造假退市的年限、金額和比例增加多年連續造假退市情形

4月12日，深交所表示，一是要強化嚴把入口關，全面從嚴加強對企業發行上市活動監管，着重提高發行上市财務名額，強化财務真實性稽核，壓緊壓實中介機構責任。二是強化持續監管，加強現金分紅硬限制，規範股東減持行為，推動上市公司提升投資者回報能力和水準。三是強化出口暢通，嚴格強制退市标準，堅決出清不合格公司，做到“應退盡退”，保護投資者合法權益。

深交所表示，擴大重大違法強制退市适用範圍。調低财務造假退市的年限、金額和比例，增加多年連續造假退市情形。對現行“連續兩年虛假記載金額合計達到 5 億元以上，且超過該兩年披露合計金額的 50%”的造假退市名額進行修改，區分一年、連續兩年、連續三年及以上三個層次：一年為虛假記載金額“2 億元且占比30%”；兩年為“合計 3 億元且占比 20%”；三年及以上被認定虛假記載即退市，堅決打擊惡性和長期系統性财務造假。一年、連續兩年标準适用于 2024 年度及以後年度的虛假記載行為；三年及以上标準适用于 2020 年度及以後年度的虛假記載行為。前述虛假記載科目包括營業收入、淨利潤、利潤總額和資産負債表資産或者負債科目。

此外，為加大對财務造假公司的監管和限制力度，加強财務造假公司風險揭示，督促其積極整改，新增一項ST情形，對于未觸及退市标準的造假行為，行政處罰事先告知書顯示公司财務會計報告存在虛假記載，即實施ST。公司完成處罰事項的追溯調整且行政處罰決定作出滿十二個月的，方可申請摘帽。

新增三項規範類退市情形

深交所表示，新增三項規範類退市情形。第一，新增控股股東大額資金占用且不整改退市，即“公司被控股股東（無控股股東，則為第一大股東，下同）或者控股股東關聯人非經營性占用資金的餘額達到 2 億元以上或者占公司最近一期經審計淨資産絕對值的30%以上，被中國證監會責令改正但未在要求期限内完成整改”情形，切實增強對大股東侵占監管震懾，督促公司加強内部控制，維護資産财務獨立性。

第二，新增多年内控非标意見退市，連續兩年内控非标或未按照規定披露内控審計報告實施*ST，第三年内控非标或未按照規定披露内控審計報告即退市，壓實審計機構責任，督促公司完善内部治理、規範運作。

第三，新增控制權無序争奪退市，增加一類“資訊披露或者規範運作重大缺陷”情形，即“公司出現控制權無序争奪，導緻投資者無法擷取公司有效資訊”，督促股東在制度架構内解決控制權争議，切實保障中小投資者知情權。

多年不分紅或者分紅比例偏低将被ST 推動上市公司一年多次分紅

現金分紅是上市公司回報投資者最直接、最有效的方式。為引導上市公司積極現金分紅，進一步提高分紅的持續性、穩定性，深交所對《股票上市規則》《創業闆股票上市規則》中有關分紅的規定作出以下優化安排。

一是對分紅不達标采取強限制措施。将多年不分紅或者分紅比例偏低的公司納入“實施其他風險警示”（ST）的情形。主機闆方面，對符合分紅基本條件，最近三個會計年度累計現金分紅總額低于年均淨利潤的30%，且累計分紅金額低于5000萬元的公司，實施ST。創業闆方面，考慮到不同闆塊特點和公司差異情況，将分紅金額絕對值标準調低至3000萬元。同時，最近三年累計研發投入占累計營業收入比例15%以上或最近三年研發投入金額累計在3億元以上的創業闆公司，可豁免實施ST。回購登出金額納入現金分紅金額計算。

二是推動上市公司一年多次分紅。要求上市公司綜合考慮未配置設定利潤、當期業績等因素确定現金分紅頻次，并在具備條件的情況下增加分紅頻次，穩定投資者分紅預期。進一步明确中期分紅基準，消除對報表審計要求上的了解分歧。

文/北京青年報記者 朱開雲

編輯/田野