深交所：拟修改主板上市条件增强稳定回报能力 严格强制退市标准

4月12日，据深交所官网消息，在中国证监会指导下，深交所所对《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《深圳证券交易所上市审核委员会和并购重组审核委员会管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（以下简称《减持细则》）进行了修订，其中《减持细则》拟更名为《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》。现向社会公开征求意见。4月12日，深交所就修订《股票发行上市审核规则》等规则公开征求意见答记者问。

拟修改主板上市条件 增强稳定回报能力 削减“壳资源”价值

深交所表示，在推进股票发行注册制改革的过程中，深交所修订了《股票上市规则》《创业板股票上市规则》，设置多元上市标准，优化发行条件，增强板块覆盖面，为资本市场服务实体经济发挥了积极作用。从严把发行上市准入关、从源头上提高上市公司质量，有效保护中小投资者合法权益等现实需要看，目前主板、创业板的上市条件存在不适应性，主要是财务指标偏低，部分申报企业利润规模较小、抗风险能力偏弱，上市后业绩容易出现较大波动；其他相关指标综合性不足，引导企业申报合适板块的作用还不够充分。深交所在深入研究基础上，修订相关规则，完善上市条件和板块定位要求，增强其适应性和引导功能。

一是修改主板上市条件，增强稳定回报能力。新修订的《股票上市规则》适度提高主板第一、二套上市标准的净利润、现金流、收入等指标，主要是将第一套上市标准的最近三年累计净利润指标由1.5亿元提高至2亿元，最近一年净利润指标由6000万元提高至1亿元，最近三年累计经营活动产生的现金流量净额指标由1亿元提升至2亿元，最近三年累计营业收入指标由10亿元提升至15亿元；将第二套上市标准的现金流指标由1.5亿元提高至2.5亿元，进一步突出主板大盘蓝筹定位，提升上市公司稳定回报投资者的能力；适度提高主板第三套上市标准的预计市值、收入等指标，将第三套指标的预计市值由80亿元提高至100亿元，最近一年营业收入由8亿元提高至10亿元，强化行业代表性，为市场提供更加优质多元的投资标的。

二是修改创业板上市条件，突出抗风险能力和成长性。新修订的《创业板股票上市规则》适度提高创业板第一套上市标准的净利润指标，将最近两年净利润指标由5000万元提高至1亿元，并新增最近一年净利润不低于6000万元的要求，突出公司的抗风险能力；适度提高创业板第二套上市标准的预计市值、收入等指标，将预计市值由10亿元提高至15亿元，最近一年营业收入由1亿元提高至4亿元，支持规模、行业及发展阶段适应创业板定位要求的企业上市。

三是完善板块定位，明确市场预期。新修订的《股票发行上市审核规则》从行业地位、业绩规模、核心技术工艺、行业发展趋势、经营稳定性等维度，进一步具体化主板“大盘蓝筹”定位，突出行业代表性、增加科技元素，明确要求发行人、保荐人对主板定位进行评估研判。同时，将同步完善创业板定位相关要求，进一步从促进新质生产力发展要求出发，明晰创业板“三创”“四新”的把握逻辑和标准，适度提高反映创新企业成长性的相关指标。

本次也同步修订了《上市公司重大资产重组审核规则》中主板和创业板上市公司实施重组上市条件，进一步加大重组上市监管力度，削减“壳资源”价值。

调低财务造假退市的年限、金额和比例增加多年连续造假退市情形

4月12日，深交所表示，一是要强化严把入口关，全面从严加强对企业发行上市活动监管，着重提高发行上市财务指标，强化财务真实性审核，压紧压实中介机构责任。二是强化持续监管，加强现金分红硬约束，规范股东减持行为，推动上市公司提升投资者回报能力和水平。三是强化出口畅通，严格强制退市标准，坚决出清不合格公司，做到“应退尽退”，保护投资者合法权益。

深交所表示，扩大重大违法强制退市适用范围。调低财务造假退市的年限、金额和比例，增加多年连续造假退市情形。对现行“连续两年虚假记载金额合计达到 5 亿元以上，且超过该两年披露合计金额的 50%”的造假退市指标进行修改，区分一年、连续两年、连续三年及以上三个层次：一年为虚假记载金额“2 亿元且占比30%”；两年为“合计 3 亿元且占比 20%”；三年及以上被认定虚假记载即退市，坚决打击恶性和长期系统性财务造假。一年、连续两年标准适用于 2024 年度及以后年度的虚假记载行为；三年及以上标准适用于 2020 年度及以后年度的虚假记载行为。前述虚假记载科目包括营业收入、净利润、利润总额和资产负债表资产或者负债科目。

此外，为加大对财务造假公司的监管和约束力度，加强财务造假公司风险揭示，督促其积极整改，新增一项ST情形，对于未触及退市标准的造假行为，行政处罚事先告知书显示公司财务会计报告存在虚假记载，即实施ST。公司完成处罚事项的追溯调整且行政处罚决定作出满十二个月的，方可申请摘帽。

新增三项规范类退市情形

深交所表示，新增三项规范类退市情形。第一，新增控股股东大额资金占用且不整改退市，即“公司被控股股东（无控股股东，则为第一大股东，下同）或者控股股东关联人非经营性占用资金的余额达到 2 亿元以上或者占公司最近一期经审计净资产绝对值的30%以上，被中国证监会责令改正但未在要求期限内完成整改”情形，切实增强对大股东侵占监管震慑，督促公司加强内部控制，维护资产财务独立性。

第二，新增多年内控非标意见退市，连续两年内控非标或未按照规定披露内控审计报告实施*ST，第三年内控非标或未按照规定披露内控审计报告即退市，压实审计机构责任，督促公司完善内部治理、规范运作。

第三，新增控制权无序争夺退市，增加一类“信息披露或者规范运作重大缺陷”情形，即“公司出现控制权无序争夺，导致投资者无法获取公司有效信息”，督促股东在制度框架内解决控制权争议，切实保障中小投资者知情权。

多年不分红或者分红比例偏低将被ST 推动上市公司一年多次分红

现金分红是上市公司回报投资者最直接、最有效的方式。为引导上市公司积极现金分红，进一步提高分红的持续性、稳定性，深交所对《股票上市规则》《创业板股票上市规则》中有关分红的规定作出以下优化安排。

一是对分红不达标采取强约束措施。将多年不分红或者分红比例偏低的公司纳入“实施其他风险警示”（ST）的情形。主板方面，对符合分红基本条件，最近三个会计年度累计现金分红总额低于年均净利润的30%，且累计分红金额低于5000万元的公司，实施ST。创业板方面，考虑到不同板块特点和公司差异情况，将分红金额绝对值标准调低至3000万元。同时，最近三年累计研发投入占累计营业收入比例15%以上或最近三年研发投入金额累计在3亿元以上的创业板公司，可豁免实施ST。回购注销金额纳入现金分红金额计算。

二是推动上市公司一年多次分红。要求上市公司综合考虑未分配利润、当期业绩等因素确定现金分红频次，并在具备条件的情况下增加分红频次，稳定投资者分红预期。进一步明确中期分红基准，消除对报表审计要求上的理解分歧。

文/北京青年报记者 朱开云

编辑/田野