證監會釋出《關于嚴格執行退市制度的意見》

為深入貫徹落實中央金融工作會議以及《國務院關于加強監管防範風險推動資本市場高品質發展的若幹意見》精神，進一步深化退市制度改革，實作進退有序、及時出清的格局。證監會在認真總結改革經驗和充分考慮國情市情的基礎上，制定《關于嚴格執行退市制度的意見》（以下簡稱《退市意見》）。

《退市意見》着眼于提升存量上市公司整體品質，通過嚴格退市标準，加大對“僵屍空殼”和“害群之馬”出清力度，削減“殼”資源價值；同時，拓寬多元退出管道，加強退市公司投資者保護。

具體包括以下幾個方面，

第一，嚴格強制退市标準。一是嚴格重大違法退市适用範圍，調低2年财務造假觸發重大違法退市的門檻，新增1年嚴重造假、多年連續造假退市情形。二是将資金占用長期不解決導緻資産被“掏空”、多年連續内控非标意見、控制權無序争奪導緻投資者無法擷取上市公司有效資訊等納入規範類退市情形，增強規範運作強限制。三是提高虧損公司的營業收入退市名額，加大績差公司退市力度。四是完善市值标準等交易類退市名額。

第二，進一步暢通多元退市管道。完善吸收合并等政策規定，鼓勵引導頭部公司立足主業加大對産業鍊整合力度。

第三，削減“殼”資源價值。加強并購重組監管，強化主業相關性，加強對“借殼上市”監管力度。加強收購監管，壓實中介機構責任，規範控制權交易。從嚴打擊“炒殼”背後違法違規行為。堅決出清不具有重整價值的上市公司。

第四，強化退市監管。嚴格執行退市制度，嚴厲打擊财務造假、内幕交易、操縱市場等違法違規行為。嚴厲懲治導緻重大違法退市的控股股東、實際控制人、董事、高管等“關鍵少數”。推動健全行政、刑事和民事賠償立體化追責體系。

第五，落實退市投資者賠償救濟。綜合運用代表人訴訟、先行賠付、專業調解等各類工具，保護投資者合法權益。

下一步，證監會将統籌推進各項措施盡快落地，嚴厲打擊各類規避退市行為，更大力度保護投資者權益，提高上市公司品質，淨化資本市場生态。

關于嚴格執行退市制度的意見

中國證監會各派出機構，各交易所，各下屬機關，各協會，會内各司局：

退市制度是資本市場關鍵的基礎性制度。2020年中央深改委審議通過《健全上市公司退市機制實施方案》以來，常态化退市平穩開局。為進一步深化改革，實作進退有序、及時出清的格局，更大力度保護中小投資者合法權益，中國證監會在認真總結改革經驗和充分考慮國情市情基礎上，制定本意見。

一、總體要求

堅持以習近平新時代中國特色社會主義思想為指導，堅持市場化、法治化原則：

——突出上市公司投資價值。結合企業上市條件，科學設定嚴格的退市标準，更加精準實作“應退盡退”。建立健全不同闆塊上市公司差異化的退市标準體系。以更嚴的證券監管執法打擊各種違法“保殼”“炒殼”行為，着力削減“殼”資源價值。

——暢通多元化退市管道。嚴格财務名額類、交易名額類、規範運作類、重大違法類強制退市标準。完善上市公司吸收合并等并購重組政策，支援市場化方式的主動退市。

——大力加強投資者保護。堅持“退得下、退得穩”。嚴懲退市公司及其控股股東、實際控制人和董事、高管的違法行為，健全退市過程中的投資者賠償救濟機制，切實保護投資者的合法權益；凝聚各方共識，創造平穩的退市環境。

二、主要措施

（一）進一步嚴格強制退市标準。一是科學設定重大違法強制退市适用範圍。增加一年嚴重造假、多年連續造假退市情形，堅決打擊惡性和長期系統性财務造假。二是嚴格規範類退市情形。增加連續多年内控非标意見退市情形，督促上市公司切實強化内部管理和公司治理；增加控制權長期無序争奪導緻投資者無法擷取上市公司有效資訊的退市情形，保障中小投資者知情權；上市公司内控失效，出現大股東大額資金占用且不整改的，在強制退市中予以考慮。三是加大績差公司退市力度。提高虧損公司的營業收入退市名額，淘汰缺乏持續經營能力的公司；完善市值标準等交易類退市名額。

（二）逐漸拓寬多元化退出管道。一是以優質頭部公司為“主力軍”，推動上市公司之間吸收合并。二是以産業并購為主線，支援非同一控制下上市公司之間實施同行業、上下遊市場化吸收合并。三是完善吸收合并相關政策，打通投資者适當性要求等跨闆塊吸收合并的“堵點”。四是上市公司通過要約收購、股東大會決議等方式主動退市的，應當提供異議股東現金選擇權等專項保護。

（三）大力削減“殼”資源價值。一是加強重組監管，強化主業相關性，嚴把注入資産品質關，防止低效資産注入上市公司；從嚴監管重組上市，嚴格落實“借殼等同IPO”要求；嚴格監管風險警示闆（ST股、*ST股）上市公司并購重組。二是加強收購監管，壓實中介機構責任，嚴把收購人資格、收購資金來源，規範控制權交易。三是從嚴打擊“炒殼”背後的市場操縱、内幕交易行為，維護交易秩序。四是對于不具有重整價值的公司，堅決出清。

（四）切實加強監管執法工作。一是強化資訊披露監管和交易監測，督促公司及早揭示退市風險；加大對違規規避退市行為的監管力度，觸及退市标準的堅決退市；優化上市公司财務造假發現查處機制。二是壓實會計師事務所責任，将反映上市公司财務失真、内控失效的審計意見作為退市決策的重要依據；強化監管，督促注冊會計師勤勉盡責，規範執業，恰當發表審計意見。三是堅持對退市公司及其控股股東、實際控制人、董事、高管違法違規行為“一追到底”，嚴懲導緻上市公司重大違法強制退市的責任人員，依法實施證券市場禁入措施。推動健全行政、刑事和民事賠償立體化追責體系。

（五）更大力度落實投資者賠償救濟。一是退市公司及其控股股東、實際控制人、董事、高管違法違規行為對投資者造成損害的，證券投資者保護機構要引導投資者積極行權。二是對于上市公司重大違法退市，應當推動綜合運用支援訴訟、示範判決、專業調解、代表人訴訟、先行賠付等方式，維護投資者合法權益。三是對重大違法退市負有責任的控股股東、實際控制人、董事、高管等，要依法賠償投資者損失。

三、組織實施

加強對證券交易所和證監局履職情況的監督管理。證券交易所要切實擔負起退市實施主體責任，認真履行好退市決策、資訊披露監督、交易監控等重要職責；加快修訂股票上市規則及相關業務規則，盡快釋出實施。證監局依法開展對上市公司資訊披露行為及公司治理活動的監督管理，依法查處退市過程中的違法違規行為，配合地方政府做好屬地維穩工作。

來源：央視新聞用戶端