繼4月12日公開征集意見後，4月30日晚間，滬深交易所正式釋出《股票發行上市稽核規則》等9項配套業務規則，資本市場“1+N”政策體系進一步落地。其中，新規明确進一步嚴格強制退市标準，堅決出清不合格上市公司。
嚴格強制退市标準 削減“殼”資源價值
本次退市規則修訂堅決貫徹了新“國九條”有關加大退市監管力度的要求。
4月12日至4月19日，滬深交易所通過官方網站、郵件、召開座談會等管道和方式，就相關業務規則向市場公開征求意見并對回報意見涉及的事項進行了充分論證。滬深交易所表示，将切實擔負起退市實施主體責任，認真履行好退市決策、資訊披露監督、交易監控等重要職責，加大退市監管力度，推動加快形成應退盡退、及時出清的常态化退市格局。
現有強制退市名額主要針對“空殼公司”和“害群之馬”，而本次改革科學設定了重大違法退市适用範圍，嚴格沒有投資價值公司認定标準，從嚴打擊連續多年造假和存在控股股東資金占用不予整改的公司，突出上市公司品質和投資價值，不針對“小盤股”公司。加大績差公司淘汰力度。現有組合名額為虧損且營業收入低于1億元，本次改革則強化了對持續經營能力的考核，旨在出清績差公司。具體包括将主機闆營業收入由1億元調至3億元，以及虧損中增加利潤總額為負的考察次元。
本次改革也進一步完善市值标準等交易類退市名額，并繼續堅持不同闆塊差異化的标準設定。此前2020年退市改革設定了3億元市值退市名額後，尚無公司觸及，本次則拟對主機闆A股（含A+B股）作适當提高至5億元，旨在加大市場化公司出清力度。
另外，本次改革中還将資金占用、内控審計意見、控制權長期無序争奪等納入規範類退市情形，增強規範運作的強限制：
一是新增控股股東資金占用退市情形。上市公司控股股東（無控股股東的，則為第一大股東）及其關聯人非經營性占用資金，餘額達2億元以上或超過淨資産30%，在證監會責令改正期限内未能歸還的，将被啟動規範類退市程式，以退市震懾違規占用行為，督促占用方及時償還占款。
二是新增内控非标審計意見退市情形。内部控制審計報告為無法表示意見或者否定意見，或未按照規定披露内部控制審計報告的，第一年ST、第二年*ST、第三年退市。該名額設定了遞進式實施程式，有利于進一步發揮内控審計意見作用，督促公司規範運作。
三是新增控制權無序争奪退市情形。上市公司控制權無序争奪，導緻投資者無法擷取上市公司有效資訊的，依序實施*ST、退市。控制權無序争奪屬于典型的公司治理亂象，投資者難以判斷資訊披露有效性，通過退市予以規範，重在發揮震懾作用。
對于重大違法退市，目前已經形成了多層次、立體式的退市情形，本次修訂則在首發上市和重組上市欺詐發行、造假規避财務類退市和五大安全情形的基礎上，收緊2年造假情形，新增1年嚴重造假、3年連續造假情形，進一步加大對嚴重财務造假行為的打擊力度。另外，對于内控失效，存在控股股東資金占用的公司也将嚴格實施退市。特别是多次占用不予整改、整改後再次占用的，将予以出清。
新舊規标準平穩過渡 不溯及既往
充分考慮到市場平穩過渡的客觀需要，本次退市改革追溯适用安排總體遵循了“不溯及既往”原則，對于财務類、規範類、市值類等名額均給予了一定的改善期限：
一是關于财務類退市名額。修改後的主機闆财務類“虧損+營業收入”組合名額等從2024年年報開始适用，明年适用組合财務名額觸及退市的公司家數預計在30家左右；明年可能觸及該名額并實施退市風險警示的公司約100家，這些公司還有超過一年半時間來改善經營、提高品質，2025年底仍然未達标準，才會退市。
二是關于交易類退市名額。修訂後的市值類退市名額也設定了6個月的過渡期，除已鎖定退市的公司外，滬深兩市目前僅3家主機闆公司市值低于5億元，均為風險警示公司，且部分公司已風險交織，面臨其他類型的退市風險。
三是對于規範類退市新增情形。修訂後的資金占用和控制權之争退市自新規則釋出之日起施行。新規則釋出實施前，實施非經營性占用資金的控股股東、實際控制人已經發生變化，且現任實際控制人與資金占用方無關聯關系的，原資金占用行為不适用新規則規範類退市。新規則施行後實際控制人發生變化的，将适用新規則規範類退市。内控非标意見退市情形，以2024年度為第一個會計年度，也就是說若公司因2024年年報被出具内控非标意見，被交易所實施ST且後續兩年均未改善的，最早将于2026年年報出具後被強制退市。
四是關于重大違法類退市名額。總體按照不溯及既往和穩定投資者預期的原則，以上市公司收到行政處罰事先告知書為新老劃斷時點。新規則釋出實施後收到行政處罰事先告知書的，适用新規則關于重大違法強制退市的規定。新規則釋出實施前收到行政處罰事先告知書的，适用原規則，不再追溯适用。
五是從嚴打擊财務造假和資金占用。新規對連續3年及以上财務造假退市、資金占用未解決且未變更控制權、新規之後收到财務造假行政處罰決定書實施ST等情形予以有限追溯适用，目的是加大對違法違規行為的懲治力度。如新規規定的連續三年及以上造假重大違法退市的情形自2020年起适用，主要系考慮到多年系統性造假，性質特别嚴重，市場影響惡劣，嚴重破壞市場誠信基礎，嚴重侵害投資者合法權益。在2020年新《證券法》從嚴打擊财務造假、中央深改委審議通過的《健全上市公司退市機制實施方案》明确對重大違法違規的“害群之馬”堅決出清的“零容忍”高壓态勢下，仍心存僥幸、不及時收手、頂風作案的行為必須依法嚴懲，新規生效後一經查實堅決清除出市場。
責編 張小楠
檢校 蔣賽賽
來源：上交所、深交所、新華社