吳起是衛國人，善于用兵。
曾經向曾子求學，奉事魯國國君。
齊國的軍隊攻打魯國，魯君想任用吳起為将軍，而吳起娶的妻子卻是齊國人，因而魯君懷疑他。
當時，吳起一心想成名，就殺了自己的妻子，用來表明他不親附齊國。
魯君終于任命他做了将軍，率領軍隊攻打齊國，把齊軍打得大敗。
魯國就有人诋毀吳起說：“吳起為人，是猜疑殘忍的。
他年輕的時候，家裡積蓄足有千金，在外邊求官沒有結果，把家産也蕩盡了，同鄉鄰裡的人笑話他，他就殺掉三十多個譏笑自己的人。然後從衛國的東門逃跑了。他和母親決别時，咬着自己的胳膊狠狠地說：‘我吳起不做卿相，絕不再回衛國。’于是就拜曾子為師。
不久，他母親死了，吳起最終還是沒有回去奔喪。曾子瞧不起他并和他斷絕了師徒關系。吳起就到魯國去，學習兵法來奉事魯君。
魯君懷疑他，吳起殺掉妻子表明心迹，用來謀求将軍的職位。魯國雖然是個小國，卻有着戰勝國的名聲，那麼諸侯各國就要謀算魯國了。況且魯國和衛國是兄弟國家，魯君要是重用吳起，就等于抛棄了衛國。”魯君懷疑吳起，疏遠了吳起。
這時，吳起聽說魏國文侯賢明，想去奉事他。
文侯問李克說：“吳起這個人怎麼樣啊？”李克回答說：“吳起貪戀成名而愛好女色，然而要帶兵打仗，就是司馬穰苴也超不過他。”于是魏文侯就任用他為主将，攻打秦國，奪取了五座城池。
吳起做主将，跟最下等的士兵穿一樣的衣服，吃一樣的夥食，睡覺不鋪墊褥，行軍不乘車騎馬，親自背負着捆紮好的糧食和士兵們同甘共苦。有個士兵生了惡性毒瘡，吳起替他吸吮膿液。
這個士兵的母親聽說後，就放聲大哭。有人說：“你兒子是個無名小卒，将軍卻親自替他吸吮濃液，怎麼還哭呢？”那位母親回答說：“不是這樣啊，往年吳将軍替他父親吸吮毒瘡，他父親在戰場上勇往直前，就死在敵人手裡。如今吳将軍又為我的兒子吸吮毒瘡，我不知道他又會在什麼時候死在什麼地方，是以，我才哭他啊。”
魏文侯因為吳起善于用兵打仗，廉潔不貪，待人公平，能取得所有将士的歡心，就任命他擔任西河地區的長官，來抗拒秦國和南韓。
魏文侯死後，吳起奉事他的兒子魏武侯。武侯泛舟黃河順流而下，船到半途，回過頭來對吳起說：“山川是如此的險要、壯美喲，這是魏國的瑰寶啊！”
吳起回答說：“國家政權的穩固，在于施德于民，而不在于地理形勢的險要。
從前三苗氏左臨洞庭湖，右瀕彭蠡澤，因為它不修德行，不講信義，是以夏禹能滅掉它。夏桀的領土，左臨黃河、濟水，右靠泰山、華山，伊阙山在它的南邊，羊腸坂在它的北面。因為他不施仁政，是以商湯放逐了他。
殷纣的領土，左邊有孟門山，右邊有太行山，常山在它的北邊，黃河流經它的南面，因為他不施仁德，武王把他殺了。由此看來，政權穩固在于給百姓施以恩德，不在于地理形勢的險要。如果您不施恩德，即便同乘一條船的人也會變成您的仇敵啊！”武侯回答說：“講的好。”
吳起做西河守，取得了很高的聲望。
魏國設定了相位，任命田文做國相。吳起很不高興，對田文說：“請讓我與您比一比功勞，可以嗎？”
田文說：“可以。”吳起說：“統率三軍，讓士兵樂意為國去死戰，敵國不敢圖謀魏國，您和我比，誰好？”田文說：“不如您。”
吳起說：“管理文武百官，讓百姓親附，充實府庫的儲備，您和我比，誰行？”田文說：“不如您。”吳起說：“拒守西河而秦國的軍隊不敢向東侵犯，南韓、趙國服從歸順，您和我比，誰能？”田文說：“不如您。”
吳起說：“這幾方面您都不如我，可是您的職位卻在我之上，是什麼道理呢？”田文說：“國君還年輕，國人疑慮不安，大臣不親附，百姓不信任，正當處在這個時候，是把政事托付給您呢，還是應當托付給我？”吳起沉默了許久，然後說：“應該托付給您啊。”
田文說：“這就是我的職位比您高的原因啊。”吳起這才明白在這方面不如田文。
田文死後，公叔出任國相，娶了魏君的女兒，卻畏忌吳起。
公叔的仆人說：“吳起是不難趕走的。”公叔問：“怎麼辦？”那個仆人說：“吳起為人有骨氣而又喜好名譽、聲望。
您可找機會先對武侯說：‘吳起是個賢能的人，而您的國土太小了，又和強大的秦國接壤，我私下擔心吳起沒有長期留在魏國的打算。’
武侯就會說：‘那可怎麼辦呢？’您就趁機對武侯說：‘請用下嫁公主的辦法試探他，如果吳起有長期留在魏國的心意，就一定會答應娶公主，如果沒有長期留下來的心意，就一定會推辭。
用這個辦法能推斷他的心志。’您找個機會請吳起一道回家，故意讓公主發怒而當面鄙視您，吳起見公主這樣蔑視您，那就一定不會娶公主了。”當時，吳起見到公主如此地蔑視國相，果然婉言謝絕了魏武侯。
武侯懷疑吳起，也就不再信任他。吳起怕招來災禍，于是離開魏國，随即就到楚國去了。
楚悼王一向就聽說吳起賢能，剛到楚國就任命他為國相。
他使法明确，依法辦事，令出必行，淘汰并裁減無關緊要的冗員，停止疏遠王族的按例供給，來撫養戰士。緻力于加強軍事力量，揭穿往來奔走的遊說之客。
于是向南平定了百越；向北吞并了陳國和蔡國，打退韓、趙、魏三國的進攻；向西又讨伐了秦國。
諸侯各國對楚國的強大感到憂慮。以往被吳起停止供給的疏遠王族都想謀害吳起。等悼公一死，王室大臣發動騷亂，攻打吳起，吳起逃到楚王停屍的地方，附伏在悼王的屍體上。
攻打吳起的那幫人趁機用箭射吳起，同時也射中了悼王的屍體。
等把悼王安葬停當後，太子即位。
就讓令尹把射殺吳起同時射中悼王屍體的人，全部處死，由于射殺吳起而被滅族的有七十多家。
太史公說：社會上稱道軍旅戰法的人，無不稱道《孫子》十三篇和吳起的《兵法》，這兩部書，社會上流傳很廣，是以我不加論述，隻評論他們生平行事所涉及到的情況。
俗話說：“能做的未必能說，能說的未必能做。”孫膑算計龐涓的軍事行動是英明的，但是他自己卻不能預先避免刖足的酷刑。
吳起向魏武侯講憑借地理形勢的險要，不如給人民施以恩德的道理，然而一到楚國執政卻因為刻薄、暴戾、少恩葬送了自己的生命。可歎啊！