這部電影可以說是楚湘雲出道以來，唯一一部挑戰從影底線的電影，青澀程度滿天飛，尺度之大讓人歎為觀止。
春滿樓的小雲剛剛洗完澡，突然一個鬼面人闖了進來，不等她大聲喊叫，鬼面人直接一把就将其放倒，接着小雲驚吓過度便直接暈了過去。
當她再次醒來時，已經被鬼面人綁在柱子上面，看到鬼面人的樣子，小雲驚恐萬分大聲喊叫，接着小雲便開始百般哀求鬼面人放過自己。
可是鬼面人毫無憐香惜玉之心，眼看自己的哀求沒用，小雲趕緊冷靜下來，突然小雲發現，眼前的鬼面人是一個男人所扮，既然是男人，那自己就有辦法，畢竟這些年在春滿樓不是白混的，自己見過的男人比吃過的飯還多，什麼樣的男人，也别想逃出細節的手掌心。
就這樣，小雲很快就對鬼面人使出魅術，可是鬼面人不為所動，接着小雲又說到，隻要給自己松綁，接下來什麼事都好說，鬼面人聽到她這句話，好像有些心動，接着徑直來到小雲面前，二話不說直接甩手就是兩個大嘴巴子。
不難看出這個鬼面人對她沒有絲毫興趣，就這樣小雲受到無情蹂躏，在她驚恐萬分的眼神中，鬼面人直接拿出大砍刀，手起刀落割開頭皮，然後又在在小雲的頭皮上面灌上水銀，這樣一來鬼面人成功得到一張完美的人皮。
電影開始，小雲失蹤的消息很快就傳遍整個鳳凰鎮，捕快立馬四處尋找，在尋找的過程中王捕頭聽到一位老者說，最近接二連三的有漂亮女孩失蹤，聽說是有人将她們做成了人皮燈籠。
老者的話一出，更是讓整個鎮子上的居民人心惶惶，而鎮子上的大戶 龍帥 便成了嫌疑人，原來龍帥一直對小雲情深意濃，可是在前不久小雲突然就對龍帥說，自己想要從良，而她所嫁的人不是别人正是龍帥的死對頭譚三爺。
聽到小雲的話，龍帥頓時就火冒三丈，并且還揚言，隻要小雲敢嫁給譚三爺，自己就會弄死她，而這句話，正好被春滿樓的客人聽到，隻見龍帥憤怒的說到，我現在正式警告你，你什麼人都能嫁，唯獨不能嫁給譚三爺，如果你敢嫁給他，就别怪我對你不客氣。
這些話很快就傳單，王捕頭的耳朵裡，就這樣龍帥被捕快們盯上了，而龍帥也不傻，他也知道捕快并沒有實質性的證據，于是就承認了自己當天所說的話，并且還巧妙的把這些全都嫁禍給了譚三爺。
這邊樹林中一個漂亮妹子正在打獵，可是她并不知道此時自己已經被鬼面人給盯上了，但是女人并不害怕，隻見她身手矯健，輕松躲過鬼面人的第一次攻擊，并且還反手射了鬼面人一箭，可是鬼面人的武功之高，輕松躲過這一箭，順勢又将女人打倒在地，接着鬼面人拿出一個大布袋，直接将女孩給擄走了。
随後鬼面人就将女人綁回自己的住處，可是這一次鬼面人竟然摘下面具，看到兇神惡煞般的男人，女人不停地大喊救命，也就在這時女人趁鬼面人不注意掙脫開，兩人位再次扭打在一起，可是由于空間太小，影響了女人正常發揮，沒幾下再次被鬼面人降服。
随後，鬼面人沒有絲毫憐香惜玉，直接舀起滾燙的水銀吓唬女人，女人再次驚恐大叫，掙脫開鬼面人，可是她怎麼是鬼面人的對手，很快再次被鬼面人控制，接着男人滿嘴的污言穢語，看到女人仍舊強硬無比，鬼面人隻好拿出一張人皮，看到血淋淋人皮，女人頓時沒了脾氣。很快女人失蹤的消息再次傳遍鎮子，可這一次卻直接鬧得滿城風雨，因為這一次失蹤的女人正是譚三爺的妹妹，是以肯定不會輕易的結束。
因為譚三爺在鎮子上同樣有着驚人的勢力，就在妹妹失蹤當天，譚三爺就派出所有的手下前去尋找，可是手下們将鎮子翻了一個遍，也沒能找到妹妹。
在看到這樣找下去不是辦法，于是譚三爺就直接找到王捕頭，由于先前龍帥把小雲失蹤的案子，嫁禍于他，如今妹妹也失蹤了，譚三爺就感覺這件事情和龍帥脫不了關系。
很快譚三爺就将龍帥約了出來，兩人本就是仇家，如今又是面對面，龍帥絲毫沒有情面，看到他的樣子，譚三爺頓時就氣的火冒三丈，随即就和他打了起來。
王捕頭見狀就想上前阻攔，可是兩人毫無退讓之心，最終龍帥勝了一招，這才罷手，由于在衆人面前丢了面子，譚三爺懷恨在心，很快就找來一名殺手，想要将龍帥解決掉。
可就在龍帥和殺手你來我往，打的不可開交之際，妻子金娘的身後，鬼面人突然出現，接着金娘一聲尖叫直接擾亂了龍帥，很快鬼面人就将金娘擄走，而殺手也在此時離開。
随後龍帥來到房間，而妻子的身影早已不見。
其實鬼面人曾經和龍帥是非常要好的朋友，可是當年兩人因為争奪金娘而大打出手，鬼面人在戰敗後，又遭到龍帥一番羞辱。
此後，鬼面人便隐姓埋名躲在深山老林，每天都以做燈籠為生。
就在前不久，龍帥還特地前去尋找鬼面人，他這一次不是為别的，他隻是想讓鬼面人給自己做一個能夠勝過譚三爺的燈籠，
可是鬼面人早已經被仇恨蒙蔽雙眼，在答應龍帥的請求後，他就來到龍帥的家裡，在看到金娘後，鬼面人毫不留情的将她拉住，而龍帥在看到無禮的鬼面人後，随即就和他大打出手。
可是鬼面人現在的武功早已經勝過當初，他心中最大的願望就是報仇，在他将金娘綁回來後，就開始對曾經的夫妻進行變态的折磨。
這邊殺手前來見譚三爺，可是譚三爺并不想這件事情弄得人盡皆知，于是就使用計謀将殺手送去領了便當。
随後，譚三爺就命人把殺手的屍體埋在荒郊野外，可就在半路上，鬼面人再次出現，吓得衆人四散而逃，可是他們又怎麼能逃的掉，最終全都被斬殺殆盡。
這邊，一個小夥突然看到上面有許多人頭，而這些人正是譚三爺的手下，小夥頓時吓得屁滾尿流，很快衆人全都趕過來圍觀。
很快王捕頭帶人來到現場，而龍帥和譚三爺也很快來到，仔細一看龍帥大吃一驚，因為那晚刺殺自己的殺手，人頭也在上面。
而譚三爺則是裝出一副不關我事的樣子，而此時鬼面人也正現場看着一切，在看到他後，龍帥就直接跟了上去，随後，鬼面人就把譚三爺找殺手，行刺龍帥的事情告訴了他，聽到他的話，龍帥異常憤怒。
龍帥走後，鬼面人再次做起燈籠，可就在這時，突然一個老頭來到，鬼面人看到後憤怒不已，直接就将老頭殘忍殺害，而看到這一切金娘驚恐不已。
這個女人太慘了，隻見她被變态男人五花大綁起來，随後男人便磨刀霍霍，女人知道他肯定不會放過自己。
随後鬼面人來到金娘身旁，然後就把自己這些年心中的不滿全都說了出來，他說，龍帥當年仗勢欺人，橫刀奪愛，可是我萬萬沒想到，你竟然也見異思遷，貪圖榮華富貴，嫁給了他，是以你感覺我會放過你嗎？
聽到他的話，金娘大喊一聲住口，接着又說到，原來你做這一切是為了報複，他不僅要讓龍帥家破人亡，還要把他搶走的東西拿回來，接着鬼面人就開始和金娘玩起了套圈遊戲。
完事後，他又狠心把金娘的皮，剝了下來。
這邊龍帥找到譚三爺，直接說出來意，這一次必須你死我亡，而譚三爺見狀直接拿出細節的兵器和龍帥打鬥在一起。
可是兩人打了幾十回合未能分出勝負，就在這時龍帥使出家傳的如來神掌，打在譚三爺的身上，而譚三爺也不甘落後，回給龍帥一記重拳，兩人此次兩敗俱傷。
由于譚三爺的百斤大斧，龍帥不敵，就在他即将領便當之時，鬼面人突然出現，此時龍帥明白了，這所有的事情全都是鬼面人所為，在打鬥一番後鬼面人快速逃離。
可此時譚三爺已經命在旦夕，龍帥也沒有落井下石，而是放過了他。
過了幾天，龍帥養好傷就前去尋找鬼面人報仇雪恨，一進門龍帥就看到，這裡面挂的全都是舉世無雙的燈籠，而其中一個燈籠上還有和金娘一樣的痣。
随後，龍帥繼續尋找，可就在這時，他看到了妻子金娘，可此時的金娘面目全非，看到妻子的樣子，他不敢相信自己的眼睛。
也就在這時鬼面人出現，他想要快速将龍帥解決，還好龍帥反應及時，這才躲過第一輪攻擊，可此時的鬼面人武功極高，根本就不把龍帥放在眼中。
沒幾個回合就将龍帥打的毫無還手之力，也就在這時，一個人突然來到，直接一劍就刺中了鬼面人，而來人不是别人，正是譚三爺，為了給妹妹報仇，譚三爺這是也豁出老命了，最終，鬼面人在兩人的合擊下成功再次将兩人打敗。
這時王捕頭帶着捕快來到，看到他們人多勢衆，鬼面人直接躲進山洞，衆人見狀趕緊追去，可就在這時山洞發生塌方，隻有龍帥一人進去，兩人在山洞中展開殊死搏鬥。
随後，鬼面人将油燈打翻，山洞中瞬間燃起熊熊大火，就這樣鬼面人被活活燒死，而龍帥幸運的逃過一劫，可是他已經被燒的面目全非。
在經曆過這些事情後，龍帥突然想明白了，此時他決定要去佛門當和尚，而他所有的家産，全都施舍給了窮人，電影也到此全部結束。