这部电影可以说是楚湘云出道以来，唯一一部挑战从影底线的电影，青涩程度满天飞，尺度之大让人叹为观止。
春满楼的小云刚刚洗完澡，突然一个鬼面人闯了进来，不等她大声喊叫，鬼面人直接一把就将其放倒，接着小云惊吓过度便直接晕了过去。
当她再次醒来时，已经被鬼面人绑在柱子上面，看到鬼面人的样子，小云惊恐万分大声喊叫，接着小云便开始百般哀求鬼面人放过自己。
可是鬼面人毫无怜香惜玉之心，眼看自己的哀求没用，小云赶紧冷静下来，突然小云发现，眼前的鬼面人是一个男人所扮，既然是男人，那自己就有办法，毕竟这些年在春满楼不是白混的，自己见过的男人比吃过的饭还多，什么样的男人，也别想逃出细节的手掌心。
就这样，小云很快就对鬼面人使出魅术，可是鬼面人不为所动，接着小云又说到，只要给自己松绑，接下来什么事都好说，鬼面人听到她这句话，好像有些心动，接着径直来到小云面前，二话不说直接甩手就是两个大嘴巴子。
不难看出这个鬼面人对她没有丝毫兴趣，就这样小云受到无情蹂躏，在她惊恐万分的眼神中，鬼面人直接拿出大砍刀，手起刀落割开头皮，然后又在在小云的头皮上面灌上水银，这样一来鬼面人成功得到一张完美的人皮。
电影开始，小云失踪的消息很快就传遍整个凤凰镇，捕快立马四处寻找，在寻找的过程中王捕头听到一位老者说，最近接二连三的有漂亮女孩失踪，听说是有人将她们做成了人皮灯笼。
老者的话一出，更是让整个镇子上的居民人心惶惶，而镇子上的大户 龙帅 便成了嫌疑人，原来龙帅一直对小云情深意浓，可是在前不久小云突然就对龙帅说，自己想要从良，而她所嫁的人不是别人正是龙帅的死对头谭三爷。
听到小云的话，龙帅顿时就火冒三丈，并且还扬言，只要小云敢嫁给谭三爷，自己就会弄死她，而这句话，正好被春满楼的客人听到，只见龙帅愤怒的说到，我现在正式警告你，你什么人都能嫁，唯独不能嫁给谭三爷，如果你敢嫁给他，就别怪我对你不客气。
这些话很快就传单，王捕头的耳朵里，就这样龙帅被捕快们盯上了，而龙帅也不傻，他也知道捕快并没有实质性的证据，于是就承认了自己当天所说的话，并且还巧妙的把这些全都嫁祸给了谭三爷。
这边树林中一个漂亮妹子正在打猎，可是她并不知道此时自己已经被鬼面人给盯上了，但是女人并不害怕，只见她身手矫健，轻松躲过鬼面人的第一次攻击，并且还反手射了鬼面人一箭，可是鬼面人的武功之高，轻松躲过这一箭，顺势又将女人打倒在地，接着鬼面人拿出一个大布袋，直接将女孩给掳走了。
随后鬼面人就将女人绑回自己的住处，可是这一次鬼面人竟然摘下面具，看到凶神恶煞般的男人，女人不停地大喊救命，也就在这时女人趁鬼面人不注意挣脱开，两人位再次扭打在一起，可是由于空间太小，影响了女人正常发挥，没几下再次被鬼面人降服。
随后，鬼面人没有丝毫怜香惜玉，直接舀起滚烫的水银吓唬女人，女人再次惊恐大叫，挣脱开鬼面人，可是她怎么是鬼面人的对手，很快再次被鬼面人控制，接着男人满嘴的污言秽语，看到女人仍旧强硬无比，鬼面人只好拿出一张人皮，看到血淋淋人皮，女人顿时没了脾气。很快女人失踪的消息再次传遍镇子，可这一次却直接闹得满城风雨，因为这一次失踪的女人正是谭三爷的妹妹，所以肯定不会轻易的结束。
因为谭三爷在镇子上同样有着惊人的势力，就在妹妹失踪当天，谭三爷就派出所有的手下前去寻找，可是手下们将镇子翻了一个遍，也没能找到妹妹。
在看到这样找下去不是办法，于是谭三爷就直接找到王捕头，由于先前龙帅把小云失踪的案子，嫁祸于他，如今妹妹也失踪了，谭三爷就感觉这件事情和龙帅脱不了关系。
很快谭三爷就将龙帅约了出来，两人本就是仇家，如今又是面对面，龙帅丝毫没有情面，看到他的样子，谭三爷顿时就气的火冒三丈，随即就和他打了起来。
王捕头见状就想上前阻拦，可是两人毫无退让之心，最终龙帅胜了一招，这才罢手，由于在众人面前丢了面子，谭三爷怀恨在心，很快就找来一名杀手，想要将龙帅解决掉。
可就在龙帅和杀手你来我往，打的不可开交之际，妻子金娘的身后，鬼面人突然出现，接着金娘一声尖叫直接扰乱了龙帅，很快鬼面人就将金娘掳走，而杀手也在此时离开。
随后龙帅来到房间，而妻子的身影早已不见。
其实鬼面人曾经和龙帅是非常要好的朋友，可是当年两人因为争夺金娘而大打出手，鬼面人在战败后，又遭到龙帅一番羞辱。
此后，鬼面人便隐姓埋名躲在深山老林，每天都以做灯笼为生。
就在前不久，龙帅还特地前去寻找鬼面人，他这一次不是为别的，他只是想让鬼面人给自己做一个能够胜过谭三爷的灯笼，
可是鬼面人早已经被仇恨蒙蔽双眼，在答应龙帅的请求后，他就来到龙帅的家里，在看到金娘后，鬼面人毫不留情的将她拉住，而龙帅在看到无礼的鬼面人后，随即就和他大打出手。
可是鬼面人现在的武功早已经胜过当初，他心中最大的愿望就是报仇，在他将金娘绑回来后，就开始对曾经的爱人进行变态的折磨。
这边杀手前来见谭三爷，可是谭三爷并不想这件事情弄得人尽皆知，于是就使用计谋将杀手送去领了盒饭。
随后，谭三爷就命人把杀手的尸体埋在荒郊野外，可就在半路上，鬼面人再次出现，吓得众人四散而逃，可是他们又怎么能逃的掉，最终全都被斩杀殆尽。
这边，一个小伙突然看到上面有许多人头，而这些人正是谭三爷的手下，小伙顿时吓得屁滚尿流，很快众人全都赶过来围观。
很快王捕头带人来到现场，而龙帅和谭三爷也很快来到，仔细一看龙帅大吃一惊，因为那晚刺杀自己的杀手，人头也在上面。
而谭三爷则是装出一副不关我事的样子，而此时鬼面人也正现场看着一切，在看到他后，龙帅就直接跟了上去，随后，鬼面人就把谭三爷找杀手，行刺龙帅的事情告诉了他，听到他的话，龙帅异常愤怒。
龙帅走后，鬼面人再次做起灯笼，可就在这时，突然一个老头来到，鬼面人看到后愤怒不已，直接就将老头残忍杀害，而看到这一切金娘惊恐不已。
这个女人太惨了，只见她被变态男人五花大绑起来，随后男人便磨刀霍霍，女人知道他肯定不会放过自己。
随后鬼面人来到金娘身旁，然后就把自己这些年心中的不满全都说了出来，他说，龙帅当年仗势欺人，横刀夺爱，可是我万万没想到，你竟然也见异思迁，贪图荣华富贵，嫁给了他，所以你感觉我会放过你吗？
听到他的话，金娘大喊一声住口，接着又说到，原来你做这一切是为了报复，他不仅要让龙帅家破人亡，还要把他抢走的东西拿回来，接着鬼面人就开始和金娘玩起了套圈游戏。
完事后，他又狠心把金娘的皮，剥了下来。
这边龙帅找到谭三爷，直接说出来意，这一次必须你死我亡，而谭三爷见状直接拿出细节的兵器和龙帅打斗在一起。
可是两人打了几十回合未能分出胜负，就在这时龙帅使出家传的如来神掌，打在谭三爷的身上，而谭三爷也不甘落后，回给龙帅一记重拳，两人此次两败俱伤。
由于谭三爷的百斤大斧，龙帅不敌，就在他即将领盒饭之时，鬼面人突然出现，此时龙帅明白了，这所有的事情全都是鬼面人所为，在打斗一番后鬼面人快速逃离。
可此时谭三爷已经命在旦夕，龙帅也没有落井下石，而是放过了他。
过了几天，龙帅养好伤就前去寻找鬼面人报仇雪恨，一进门龙帅就看到，这里面挂的全都是举世无双的灯笼，而其中一个灯笼上还有和金娘一样的痣。
随后，龙帅继续寻找，可就在这时，他看到了妻子金娘，可此时的金娘面目全非，看到妻子的样子，他不敢相信自己的眼睛。
也就在这时鬼面人出现，他想要快速将龙帅解决，还好龙帅反应及时，这才躲过第一轮攻击，可此时的鬼面人武功极高，根本就不把龙帅放在眼中。
没几个回合就将龙帅打的毫无还手之力，也就在这时，一个人突然来到，直接一剑就刺中了鬼面人，而来人不是别人，正是谭三爷，为了给妹妹报仇，谭三爷这是也豁出老命了，最终，鬼面人在两人的合击下成功再次将两人打败。
这时王捕头带着捕快来到，看到他们人多势众，鬼面人直接躲进山洞，众人见状赶紧追去，可就在这时山洞发生塌方，只有龙帅一人进去，两人在山洞中展开殊死搏斗。
随后，鬼面人将油灯打翻，山洞中瞬间燃起熊熊大火，就这样鬼面人被活活烧死，而龙帅幸运的逃过一劫，可是他已经被烧的面目全非。
在经历过这些事情后，龙帅突然想明白了，此时他决定要去佛门当和尚，而他所有的家产，全都施舍给了穷人，电影也到此全部结束。