这部电影可能是吴倩莲牺牲最大，被蹂躏最恨的一部影片了，而她的搭档更是赫赫有名的张国荣，为了这部电影他们倾尽所有，颜色程度直接满天飞，尺度之大更是让人遥不可及。
电影开始，树林中几辆马车匆匆驶过，那车上面载着的人，正是满腔热血想要做出一番事业的小黄，此时的他正是和剧团来到上海讨生活。
很快剧团就花低价租了一个被大火侵蚀过的院子，这里面到处都是烧焦的味道，到了深夜更是让人惊恐万分，时不时就能听到鬼魅般的声音，众人全都纷纷躲避，而小黄却不信邪，直接走上名角宋丹平的舞台，他在这上面幻想着自己功成名就的那一天，得到了万人瞩目的高光时刻。
可能是老天眷顾他，每天他都能看到一个漂亮的女孩在自己眼前穿来穿去，但是她却从不和自己说一句话，好奇心比较重的小黄，就感觉这个地方肯定有什么不为人知事情。
很快小黄就找到看守剧院的大叔，在他百般恳求下，大叔终于说出剧院诡异的一幕。
大叔说到，当年宋丹平的名号，可以说整个上海无人不知无人不晓，因为上海所有的人都喜欢看宋丹平所出演的，罗密欧与朱丽叶，所以宋丹平很受广大民众的追捧和爱慕。
可是你面对这些人，宋丹平只是微微一笑，轻松躲过，而在宋丹平的心中一直有一个让自己心动的女孩，而这个女孩也不是别人，正是城里首富的女儿，阿嫣，两人年龄相仿，样貌相当，很快两人便坠入爱河，希望有一天两人能够成为真正的夫妻。
这天宋丹平幸福的躺在阿嫣的怀中，看着满脸享受的宋丹平，阿嫣就问到他，你真的会永远爱我吗？宋丹平闻言，没有丝毫犹豫，直接用自己的一辈子，来表达自己的爱意。
可是让他们万万没想到的是，阿嫣的父亲，非常的固执，他为了利益强行拆散了这对鸳鸯，把阿嫣许配给赵家的傻儿子。
在订婚宴上，阿嫣以身体不适坐在一旁看戏，而台上的宋丹平，演的正是罗密欧为爱服毒的那一幕，看着深情的宋丹平，阿嫣红了眼角，接着泪水如豆粒般滑落眼眶。
戏中的宋丹平，悲痛欲绝的说着独白，你任我憔悴，我任你枯萎，如今却无法再次挽回，看着你为我落泪，更加令我伤悲，如今更是放不下刻骨铭心的滋味，最终所有的相思化为这一刻的心碎，曾经的往事段段回忆，如今只能在梦中寻找回味。
宋丹平的独白深深地触动了所有人，他们全都叹息，这爱而不得的悲剧。
而这场戏也成为宋丹平和阿嫣最后的告别，很快老赵就带着自己的傻儿子来到剧院搅局，虽说他满口仁义道德，可是他却假仁假义，愤怒的说到，不准宋丹平演这种伤风败俗的戏份，听到老赵的话，台下的观众怒不可遏，直接就将老赵父子俩给撵了出去。
演出完毕，阿嫣私会爱人，得到爱人的誓言，便高兴的提起裙摆，上了马车，可看起来平静祥和的夜晚，其实波涛汹涌，很快阿嫣就被父母抓了起来，囚禁在小黑屋中，母亲愤怒的骂到阿嫣，让她死了这条心，乖乖的下嫁赵公子，不要再有非分之想，说完后，母亲紧闭大门将她锁了起来。
阿嫣无助的拍打着大门，哭的伤心欲绝，她不断地哀求母亲，可情深缘浅，一扇大门将两人彻底隔绝。
可是阿嫣岂会放弃，哪怕是死，也要和自己最爱的人共赴黄泉，为了自己的下半辈子，阿嫣做了一个决定，他要在这个无情的家里，逃出去，和爱人浪迹天涯。
可是阿嫣的举动很快就惊动了杜家，而赵家人狠话不多，一场大火彻底将阿嫣的希望化为灰烬，而阿嫣再次被抓了起来。
看着葬身火海的宋丹平，阿嫣一下子瘫坐在地，此时的她悲痛欲绝，而下人们则是提着灯笼围着她，暗淡的灯光，仿佛告诉阿嫣，这就是她悲惨的命运。
为了权利和金钱，杜家狠心将一对有情人拆散，也把阿嫣最后的希望毁灭。
回来后阿嫣没有哭也没有闹，任由丫鬟为她擦拭着身体，而她则是紧紧的盯着旁边的小窗户，无人知道她在想些什。
如今的阿嫣随着宋丹平的死亡，早已经是心灰意冷，可是她悲惨的命运却还没有完，由于阿嫣早已经把自己初夜给了宋丹平，在得知这件事情后，赵家愤怒不已，而父母也是脸面尽失，决绝的和阿嫣斩断关系。
转眼间秋去冬来，在皑皑白雪中，阿嫣披着曾经的披风，失魂落魄的走在街头，此时的她仍旧在等待着一个不可能归来的爱人，而在她的身后，还有一个一瘸一拐的丫鬟跟着她，此时的两人凄惨无比，躲在角落中度日。
在听完这个故事后，小黄感叹不已，此时的他万万不会想到，自己的命运也将会和这两个悲惨的爱人产生交集。
小黄所在的剧团非常的小，而他们的表演也被观众们嫌弃，没多久他们便支撑不住开销，被逼无奈下，只能选择离开上海。
可是命运好像在捉弄着他们，已经死去多年的宋丹平却突然出现了，他二话不说直接扔给小黄一个剧本，然后我又告诉他该如何去演，罗密欧与朱丽叶，很快小黄就了解要领。
便很快就迎来了第一场演出，这一次不负众望，他们的演出非常成功，也引来许多人前来观看，可是在表演的时候，小黄突然想有一个高音唱不上去，正是宋丹平在幕后帮了他，这才没引来观众退票。
此时的宋丹平唱着曾经的爱语，再次想起自己和阿嫣的过往，眼泪顿时滑落。
这天晚上，小黄再次找到宋丹平，此时宋丹平再次唱起那首歌词，可就在这时突然一个披头散发的女人出现在楼上，痴迷的样子像极了曾经的恋人，随后女人轻声叫出宋丹平的名字。
原来只要是月圆之夜，阿嫣就会来到这所破旧的剧院因为这是她和宋丹平的约定，很快阿嫣离开，随后小黄就看到躲在暗处的宋丹平，他疯狂的弹着钢琴，此时的他好像是被打了鸡血一样。
为了不让阿嫣继续她的相思之苦，于是宋丹平就让小黄假扮自己，为她唱着一首首歌曲，也就在这时宋丹平突然愤怒起来，他直接冲到小黄面前，然后拿掉身上的斗篷，此时的他绝望痛苦，脸上的狰狞的疤痕，顿时就把小黄给吓了一跳。
原来那场大火并没有把宋丹平烧死，虽然他被人救了出来，可是他却被烧的面目全非，成为一个人见人怕的丑八怪。
由于内心中的倔强和高傲，他不愿意见任何人，更不愿意用这副面容去见自己心爱的女人，既然自己的的后半生已经注定，何不把最美好的记忆就给心爱之人。
在送信的时候，阿嫣错把小黄当成了宋丹平，只见她快速奔向前去，一把就抱住了他，然后靠在小黄的肩头幸福无比。
这时小黄打开信，却发现里面竟然是一张白纸，不难看出，这些年的相思之苦，多年的爱恋，又岂会是简单的文字能够表达的呢。
接着阿嫣收拾着自己的行李，而她所有的记忆全都停留在出逃的那一夜，可是时过境迁，那一夜再也回不去了，如今只能在梦里回味当初。
之后，阿嫣就带着小黄来到大街上买东西，而众人看到她后，避而不及，也就在这时赵家的傻儿子突然听到阿嫣的声音，便直接跳下马车，来到阿嫣身旁直接将她一顿暴揍，还不停的咒骂于他，可是他却没想过，就是他毁了阿嫣和宋丹平。
他并不知道自己到底有多坏，已经十年了，阿嫣和宋丹平还在苦命挣扎，而当年策划这一切的禽兽，却仍旧趾高气扬，没有丝毫悔恨之意。
可就在这时愤怒的小黄将赵家傻儿子给收拾一顿，然后小黄就背着阿嫣，去到剧院，保住了这个女人最后的尊严。
回来后，阿嫣突然一把就抱住小黄，然后忘情的吻了起来，可是楼上的宋丹平看到这一幕，他的内心中无比心痛，接着他疯狂的怒吼，也正是这一声，直接就让阿嫣清醒过来，此时的她，这才看清眼前的男子并不是宋丹平。
接着两人大吵起来，小黄指责宋丹平太过懦弱，让阿嫣受了十年的煎熬。
也就在这天晚上，阿嫣一直跟随着宋丹平，她一边哭一边跑，让宋丹平不要抛弃自己，此时的宋丹平更是心痛不已，可是他并没有停下脚步，仍旧向前走去，他害怕自己的样貌吓着阿嫣，因为自己也害怕阿嫣看到自己后的表情。
也正是在这一夜，赵家傻儿子偷袭了，他们两人，他想彻底将他们赶尽杀绝，可是这一次他并没有得手。
电影最后，宋丹平敞开心扉，他扔掉遮住自己十年的斗篷，光明正大的站在众人面前，然后将赵家父子俩的恶行公之于众。
之后，宋丹平带着阿嫣离开了这里，电影到此全部结束。