這部電影可能是吳倩蓮犧牲最大，被蹂躏最恨的一部影片了，而她的搭檔更是赫赫有名的張國榮，為了這部電影他們傾盡所有，顔色程度直接滿天飛，尺度之大更是讓人遙不可及。
電影開始，樹林中幾輛馬車匆匆駛過，那車上面載着的人，正是滿腔熱血想要做出一番事業的小黃，此時的他正是和劇團來到上海讨生活。
很快劇團就花低價租了一個被大火侵蝕過的院子，這裡面到處都是燒焦的味道，到了深夜更是讓人驚恐萬分，時不時就能聽到鬼魅般的聲音，衆人全都紛紛躲避，而小黃卻不信邪，直接走上名角宋丹平的舞台，他在這上面幻想着自己功成名就的那一天，得到了萬人矚目的高光時刻。
可能是老天眷顧他，每天他都能看到一個漂亮的女孩在自己眼前穿來穿去，但是她卻從不和自己說一句話，好奇心比較重的小黃，就感覺這個地方肯定有什麼不為人知事情。
很快小黃就找到看守劇院的大叔，在他百般懇求下，大叔終于說出劇院詭異的一幕。
大叔說到，當年宋丹平的名号，可以說整個上海無人不知無人不曉，因為上海所有的人都喜歡看宋丹平所出演的，羅密歐與朱麗葉，是以宋丹平很受廣大群眾的追捧和愛慕。
可是你面對這些人，宋丹平隻是微微一笑，輕松躲過，而在宋丹平的心中一直有一個讓自己心動的女孩，而這個女孩也不是别人，正是城裡首富的女兒，阿嫣，兩人年齡相仿，樣貌相當，很快兩人便墜入愛河，希望有一天兩人能夠成為真正的夫妻。
這天宋丹平幸福的躺在阿嫣的懷中，看着滿臉享受的宋丹平，阿嫣就問到他，你真的會永遠愛我嗎？宋丹平聞言，沒有絲毫猶豫，直接用自己的一輩子，來表達自己的愛意。
可是讓他們萬萬沒想到的是，阿嫣的父親，非常的固執，他為了利益強行拆散了這對鴛鴦，把阿嫣許配給趙家的傻兒子。
在訂婚宴上，阿嫣以身體不适坐在一旁看戲，而台上的宋丹平，演的正是羅密歐為愛服毒的那一幕，看着深情的宋丹平，阿嫣紅了眼角，接着淚水如豆粒般滑落眼眶。
戲中的宋丹平，悲痛欲絕的說着獨白，你任我憔悴，我任你枯萎，如今卻無法再次挽回，看着你為我落淚，更加令我傷悲，如今更是放不下刻骨銘心的滋味，最終所有的相思化為這一刻的心碎，曾經的往事段段回憶，如今隻能在夢中尋找回味。
宋丹平的獨白深深地觸動了所有人，他們全都歎息，這愛而不得的悲劇。
而這場戲也成為宋丹平和阿嫣最後的告别，很快老趙就帶着自己的傻兒子來到劇院攪局，雖說他滿口仁義道德，可是他卻假仁假義，憤怒的說到，不準宋丹平演這種傷風敗俗的戲份，聽到老趙的話，台下的觀衆怒不可遏，直接就将老趙父子倆給攆了出去。
演出完畢，阿嫣私會夫妻，得到夫妻的誓言，便高興的提起裙擺，上了馬車，可看起來平靜祥和的夜晚，其實波濤洶湧，很快阿嫣就被父母抓了起來，囚禁在小黑屋中，母親憤怒的罵到阿嫣，讓她死了這條心，乖乖的下嫁趙公子，不要再有非分之想，說完後，母親緊閉大門将她鎖了起來。
阿嫣無助的拍打着大門，哭的傷心欲絕，她不斷地哀求母親，可情深緣淺，一扇大門将兩人徹底隔絕。
可是阿嫣豈會放棄，哪怕是死，也要和自己最愛的人共赴黃泉，為了自己的下半輩子，阿嫣做了一個決定，他要在這個無情的家裡，逃出去，和夫妻浪迹天涯。
可是阿嫣的舉動很快就驚動了杜家，而趙家人狠話不多，一場大火徹底将阿嫣的希望化為灰燼，而阿嫣再次被抓了起來。
看着葬身火海的宋丹平，阿嫣一下子癱坐在地，此時的她悲痛欲絕，而下人們則是提着燈籠圍着她，暗淡的燈光，仿佛告訴阿嫣，這就是她悲慘的命運。
為了權利和金錢，杜家狠心将一對有情人拆散，也把阿嫣最後的希望毀滅。
回來後阿嫣沒有哭也沒有鬧，任由丫鬟為她擦拭着身體，而她則是緊緊的盯着旁邊的小窗戶，無人知道她在想些什。
如今的阿嫣随着宋丹平的死亡，早已經是心灰意冷，可是她悲慘的命運卻還沒有完，由于阿嫣早已經把自己初夜給了宋丹平，在得知這件事情後，趙家憤怒不已，而父母也是臉面盡失，決絕的和阿嫣斬斷關系。
轉眼間秋去冬來，在皚皚白雪中，阿嫣披着曾經的披風，失魂落魄的走在街頭，此時的她仍舊在等待着一個不可能歸來的夫妻，而在她的身後，還有一個一瘸一拐的丫鬟跟着她，此時的兩人凄慘無比，躲在角落中度日。
在聽完這個故事後，小黃感歎不已，此時的他萬萬不會想到，自己的命運也将會和這兩個悲慘的夫妻産生交集。
小黃所在的劇團非常的小，而他們的表演也被觀衆們嫌棄，沒多久他們便支撐不住開銷，被逼無奈下，隻能選擇離開上海。
可是命運好像在捉弄着他們，已經死去多年的宋丹平卻突然出現了，他二話不說直接扔給小黃一個劇本，然後我又告訴他該如何去演，羅密歐與朱麗葉，很快小黃就了解要領。
便很快就迎來了第一場演出，這一次不負衆望，他們的演出非常成功，也引來許多人前來觀看，可是在表演的時候，小黃突然想有一個高音唱不上去，正是宋丹平在幕後幫了他，這才沒引來觀衆退票。
此時的宋丹平唱着曾經的愛語，再次想起自己和阿嫣的過往，眼淚頓時滑落。
這天晚上，小黃再次找到宋丹平，此時宋丹平再次唱起那首歌詞，可就在這時突然一個披頭散發的女人出現在樓上，癡迷的樣子像極了曾經的戀人，随後女人輕聲叫出宋丹平的名字。
原來隻要是月圓之夜，阿嫣就會來到這所破舊的劇院因為這是她和宋丹平的約定，很快阿嫣離開，随後小黃就看到躲在暗處的宋丹平，他瘋狂的彈着鋼琴，此時的他好像是被打了雞血一樣。
為了不讓阿嫣繼續她的相思之苦，于是宋丹平就讓小黃假扮自己，為她唱着一首首歌曲，也就在這時宋丹平突然憤怒起來，他直接沖到小黃面前，然後拿掉身上的鬥篷，此時的他絕望痛苦，臉上的猙獰的疤痕，頓時就把小黃給吓了一跳。
原來那場大火并沒有把宋丹平燒死，雖然他被人救了出來，可是他卻被燒的面目全非，成為一個人見人怕的醜八怪。
由于内心中的倔強和高傲，他不願意見任何人，更不願意用這副面容去見自己心愛的女人，既然自己的的後半生已經注定，何不把最美好的記憶就給心愛之人。
在送信的時候，阿嫣錯把小黃當成了宋丹平，隻見她快速奔向前去，一把就抱住了他，然後靠在小黃的肩頭幸福無比。
這時小黃打開信，卻發現裡面竟然是一張白紙，不難看出，這些年的相思之苦，多年的愛戀，又豈會是簡單的文字能夠表達的呢。
接着阿嫣收拾着自己的行李，而她所有的記憶全都停留在出逃的那一夜，可是時過境遷，那一夜再也回不去了，如今隻能在夢裡回味當初。
之後，阿嫣就帶着小黃來到大街上買東西，而衆人看到她後，避而不及，也就在這時趙家的傻兒子突然聽到阿嫣的聲音，便直接跳下馬車，來到阿嫣身旁直接将她一頓暴揍，還不停的咒罵于他，可是他卻沒想過，就是他毀了阿嫣和宋丹平。
他并不知道自己到底有多壞，已經十年了，阿嫣和宋丹平還在苦命掙紮，而當年策劃這一切的禽獸，卻仍舊趾高氣揚，沒有絲毫悔恨之意。
可就在這時憤怒的小黃将趙家傻兒子給收拾一頓，然後小黃就背着阿嫣，去到劇院，保住了這個女人最後的尊嚴。
回來後，阿嫣突然一把就抱住小黃，然後忘情的吻了起來，可是樓上的宋丹平看到這一幕，他的内心中無比心痛，接着他瘋狂的怒吼，也正是這一聲，直接就讓阿嫣清醒過來，此時的她，這才看清眼前的男子并不是宋丹平。
接着兩人大吵起來，小黃指責宋丹平太過懦弱，讓阿嫣受了十年的煎熬。
也就在這天晚上，阿嫣一直跟随着宋丹平，她一邊哭一邊跑，讓宋丹平不要抛棄自己，此時的宋丹平更是心痛不已，可是他并沒有停下腳步，仍舊向前走去，他害怕自己的樣貌吓着阿嫣，因為自己也害怕阿嫣看到自己後的表情。
也正是在這一夜，趙家傻兒子偷襲了，他們兩人，他想徹底将他們趕盡殺絕，可是這一次他并沒有得手。
電影最後，宋丹平敞開心扉，他扔掉遮住自己十年的鬥篷，光明正大的站在衆人面前，然後将趙家父子倆的惡行公之于衆。
之後，宋丹平帶着阿嫣離開了這裡，電影到此全部結束。