這正是入侵者發動的第5波，可他們為什麼要這麼做？隻有一種解釋。卧室上校以及基地裡的所有士兵才是真正的入侵者。在他們看來孩子辨識事物的能力有限，可以任意擺布，沒人想到最安全的基地霎時成了危險之地。兵帕突然想到薩姆還在基地，必須回去救人。他讓小夥伴們摘掉定位7，再朝他身上開一槍，這樣他就能回去複命，謊稱大家已經不幸陣亡廢棄車輛中，凱西和艾文度過了浪漫激情的一晚。
然而該來的還是來了。樹林裡的入侵者發現了兩人，他們似乎認識艾文，見狀艾文讓凱西趕緊跑，自己則留下了戰鬥。一開始艾文完全被入侵者虐打，但凱西一直不願離開。于是見到了艾文暴走的一面，這戰鬥力顯然不是普通人類。眼看瞞不住了，艾文隻好攤牌，他說自己既是人類也是入侵者。
早在多年前，入侵者就已經來到地球偵查情報，艾文卻是第一批降臨地球的外星間諜。他一直潛伏在地球。外星飛船再次降臨時，他才被激活在入侵者的世界裡。愛是一種幻覺直到遇見凱西。艾文才察覺愛是一種本能，其實他早就發現凱西的行蹤。本可以扣動扳機但他卻沒有這麼做。
凱西的出現讓艾文不願載入行屍走肉般活着，而是像正常人類一樣，可以夫妻或是可以被愛。之後艾文便默默跟在凱西身後，直到在公路遇見艾文出手射殺了入侵者，将昏迷不醒的凱西帶回住處。盡管艾文道出第5步的秘密，可凱西還是不顧危險混入基底，就薩姆同樣的流程植入定位器奠基入侵者。
然而趁軍亦不注意凱西主動出手，成功讓對方領了便當。随後果斷取出定位器，兵帕按照計劃交代戰況，可将還是老的辣。尚小一也識破兵帕的謊言，事到如今他也不再隐瞞，直言入侵這多年前，就開始謀劃如何占領地球，至于人類活着自會占用空間和資源。
眼看上校起了殺心，突然士兵來報友人入侵基地，殺死軍醫和西門的三個保安。話音剛落，基地第三區傳來爆炸聲，上校下令所有人撤離，兵帕趁亂逃跑，結果遇到了凱西，來不及多想兩人趕緊去救薩姆。
然而沒走多遠就被兩個入侵者攔住。巨鹿千鈞一發之際，艾倫從天而降，憑借高超戰鬥力迅速将入侵者解決。他已經在整個基地安置好了炸彈，等所有孩子撤離便将這裡徹底炸毀。艾蘭告訴凱西，如果非要在自己的族群和人類中做出選擇，他選擇後者。兩人深情擁吻後，艾蘭讓凱西和兵帕先離開。他留下了啟動炸彈裝置，在兵帕的幫助下，凱西順利從撤離的人群中找到薩姆。
故事最後，基地響起爆炸聲，三人奮力逃跑，可惡的是上校和士兵也逃了出來，帶着對真相義務所知的孩子們飛向新的戰場。巨大的震動好似天崩地裂，碎石密密麻麻砸向地面。就在這時，煙熏女開着裝甲車出現，大家終于得救，沒人知道被上校帶走的孩子們。接下來會遭遇什麼？至少凱西河濱帕小隊恢複了自由活，着未來就還有希望。雖然但是艾文就這麼為愛犧牲了嗎？
