这正是入侵者发动的第5波，可他们为什么要这么做？只有一种解释。卧室上校以及基地里的所有士兵才是真正的入侵者。在他们看来孩子辨别事物的能力有限，可以任意摆布，没人想到最安全的基地霎时成了危险之地。兵帕突然想到萨姆还在基地，必须回去救人。他让小伙伴们摘掉定位7，再朝他身上开一枪，这样他就能回去复命，谎称大家已经不幸阵亡废弃车辆中，凯西和艾文度过了浪漫激情的一晚。
然而该来的还是来了。树林里的入侵者发现了两人，他们似乎认识艾文，见状艾文让凯西赶紧跑，自己则留下了战斗。一开始艾文完全被入侵者虐打，但凯西一直不愿离开。于是见到了艾文暴走的一面，这战斗力显然不是普通人类。眼看瞒不住了，艾文只好摊牌，他说自己既是人类也是入侵者。
早在多年前，入侵者就已经来到地球侦查情报，艾文却是第一批降临地球的外星间谍。他一直潜伏在地球。外星飞船再次降临时，他才被激活在入侵者的世界里。爱是一种幻觉直到遇见凯西。艾文才察觉爱是一种本能，其实他早就发现凯西的行踪。本可以扣动扳机但他却没有这么做。
凯西的出现让艾文不愿载入行尸走肉般活着，而是像正常人类一样，可以爱人或是可以被爱。之后艾文便默默跟在凯西身后，直到在公路遇见艾文出手射杀了入侵者，将昏迷不醒的凯西带回住处。尽管艾文道出第5步的秘密，可凯西还是不顾危险混入基底，就萨姆同样的流程植入定位器奠基入侵者。
然而趁军亦不注意凯西主动出手，成功让对方领了盒饭。随后果断取出定位器，兵帕按照计划交代战况，可将还是老的辣。尚小一也识破兵帕的谎言，事到如今他也不再隐瞒，直言入侵这多年前，就开始谋划如何占领地球，至于人类活着自会占用空间和资源。
眼看上校起了杀心，突然士兵来报友人入侵基地，杀死军医和西门的三个保安。话音刚落，基地第三区传来爆炸声，上校下令所有人撤离，兵帕趁乱逃跑，结果遇到了凯西，来不及多想两人赶紧去救萨姆。
然而没走多远就被两个入侵者拦住。巨鹿千钧一发之际，艾伦从天而降，凭借高超战斗力迅速将入侵者解决。他已经在整个基地安置好了炸弹，等所有孩子撤离便将这里彻底炸毁。艾兰告诉凯西，如果非要在自己的族群和人类中做出选择，他选择后者。两人深情拥吻后，艾兰让凯西和兵帕先离开。他留下了启动炸弹装置，在兵帕的帮助下，凯西顺利从撤离的人群中找到萨姆。
故事最后，基地响起爆炸声，三人奋力逃跑，可恶的是上校和士兵也逃了出来，带着对真相义务所知的孩子们飞向新的战场。巨大的震动好似天崩地裂，碎石密密麻麻砸向地面。就在这时，烟熏女开着装甲车出现，大家终于得救，没人知道被上校带走的孩子们。接下来会遭遇什么？至少凯西河滨帕小队恢复了自由活，着未来就还有希望。虽然但是艾文就这么为爱牺牲了吗？
