變臉精彩片段之三。
他無疑是影史上最慘的聯邦探警。為了查案他患上了恐怖分子砍絲的臉，可是昏迷的砍絲莫名的醒過來，又換上了警探肖恩的臉。警察與壞蛋換了妝容會發生什麼？昔日的壞蛋住在肖恩家中有了老婆還有女兒，甚至還成了肖恩的大英雄。而警探卻蹲在牢房遭人唾棄。這是吳雨森導演進軍好萊塢的巅峰之作-變臉。
凱文是一名超級無敵大壞蛋，在六年前狙擊槍配八倍鏡，企圖幹掉洛城警長肖恩，子彈卻穿透了肖恩胸膛打死了肖恩的兒子。而現在的他早已成為令人聞風喪膽的黑道大哥，現在他正在大劇院安裝一枚定時炸彈。要在本月十八日那天爆炸将洛城變成人間煉獄。死去兒子的肖恩警官這六年就像是在人間煉獄。
一直在查找惡魔坎絲的消息，他要為兒子複仇，為國家除害。是以反恐小組天天加班，這天終于找到坎絲的線索。有人在安德森機場包下一架噴射機，付錢的正是凱斯的弟弟波潤。
坎斯腰間纏挎兩把沙漠之鷹，雙手金戒指對稱安裝在大劇院那枚炸彈，正是他弟弟波利所造，這對兄弟真是完美搭檔。凱斯告訴兩位手下十八号那天一定不要進城，因為會有點濃煙。飛機上凱斯還不忘調戲空姐，他卻不知道這名空姐是聯邦探警，無數輛警車出現在飛機前後。
肖恩六年來終于找到這位惡人，他們要盡力攔住這輛飛機抓住凱斯。凱斯在八面埋伏下依然嚣張跋涉，他挾持空姐并開槍将他推下飛機，手持金槍擊退空中的直升飛機。
就在飛機要起飛時，肖恩開槍打壞引擎飛機将無法起飛，砍絲又幹掉了駕駛員，獨自操控飛機撞在前面的倉庫。最後兄弟二人被抓肖恩警長終于了結心事。
他今天早早回到家想要告訴妻子這個好消息，可由于多年一直忙碌工作沒有時間陪女兒，女兒現在變成了這樣進入叛逆期，完全不聽總部在家的父親管教。妻子聽見坎絲被抓這個消息後，緊緊的擁抱肖恩。肖恩也保證往後今生一定會彌禮妻子和女兒，陪伴愛的妻子管教愛的女兒，而他卻不知道更大的遭遇還在後面，他将成為最慘的警長。
警局為抓住坎斯舉辦慶功，可是肖恩卻很不開心，因為坎斯害死好多名同僚還有自己的兒子，他在電腦上标注已結案。
這時特别行動組找到肖恩，在飛機上找到一個錄像帶中，一枚生化炸彈已經安裝在這所城市，炸彈的威力足以毀掉城市。坎斯的弟弟波利表示他隻測繪了圖紙，如果見不到他的哥哥他什麼也不會說的，坎斯已經成為植物人。
為了敲開波利的嘴然後打入坎斯組織内部，特别行動組準備一場計劃，就是利用最牛的技術将坎斯的臉換在肖恩臉上，然後改造耳朵改變膚色，用鐳射刀割發手術去處體毛，還要抽出腹部脂肪，最後會将肖恩改變成和坎斯一摸一樣。卧底任務完成後，醫生保證會将一切改變回來，将自己變成仇人的長相。肖恩當然不同意，可提到生化炸彈威脅到城市肖恩猶豫了，畢竟他是最了解坎斯的警探。
回到家後，肖恩将跳演出任務的事情告訴妻子，但是由于是特别行動他不能說出實情，妻子直到拗不過他生氣将他趕出卧室。肖恩為熟睡的女兒蓋上被子，然後睡在已去世的兒子房間。
第二天行動開始通過博士們煎熬的技術，坎斯的臉被暫時移植到肖恩的臉上，撤下紗布後的肖恩已經交得和坎斯一端一樣，如今的長相變成了大仇人的模樣，肖恩情緒激動開始痛哭接着打碎玻璃。
最後一部改變聲音後肖恩開始行動，他被特别行動組交接給監獄獄警，變成名副其實犯人被押往厄文監獄。厄文監獄每一個囚犯都會穿有帶磁力的鐵鞋，以便獄警更好的控制他們。
肖恩來到監獄不少人投來目光，因為坎斯可是一名社會大魔王，可他的表情相對少了很多狠勁兒，弟弟波利甚至都覺得他是假的。在走向弟弟時昔日的仇家突然動手，将這名江湖大惡人一頓痛扁，肖恩竟被打的毫無還手之力，獄警準備制止暴動卻被上司攔住，波利看了看這到底還是我哥嗎？突然肖恩表情突變坎斯上身，一個擺拳勾拳殿炮。接着一肘子波利這才慢慢露出微笑這才是坎斯，這才是地下皇帝坎斯的樣子。嚣張跋涉橫行霸道，無惡不作，将快樂建立在别人的痛苦之上。但是他畢竟不是坎斯，當要砸出緻命一擊時他猶豫了。獄警頭目這時通知手下将他們鎖起來，鐵靴子緊緊的吸在地上兩人被電擊摔倒，獄警隊長告訴他在這裡我才是主子不是你。就在這時可怕的事情發生了，本以為成為植物人的坎斯突然做起來。
