VIE架構還能不能搞？前兩天有關部門剛剛下了一個文：符合規定的備過案的VIE架構的這些企業仍然是可以到海外去上市的。這個話一出，很多網際網路企業算是吃了一顆定心丸，就是VIE架構還是可以繼續搞的。
那麼到底什麼是VIE架構，我相信這個詞大家可能都聽說過，但是可能了解得不是那麼詳細，今天我就來詳細給大家做一個拆解。VIE中文叫可變利益實體，它的本質是把商業利益在不同的實體企業之間進行轉換的一種架構。
大家可能會問說正常上市不就行了嗎？為啥還要可變利益呢？這個事的核心是因為中國的網際網路企業要到海外去上市。為啥要到海外去上市呢？是因為國内的證券市場以前是不允許虧損的企業上市的。但是網際網路企業的特點就是上來先虧損，用巨額的虧損打造基礎設施占領使用者和市場。
但是那背後的資本急着要退出就得逼着這些企業哪怕虧損的時候也要趕緊去上市，他們好趕緊套現，那就隻能到海外去上市。但是去海外上市又面臨了一個問題，就是你在海外上市，你的股東裡頭就必然有外國資本。但是在咱們國家有一些的敏感行業是不允許外資進入的。
比如說各種的網際網路服務就屬于這一類，必須是百分之百的中國資本和股東才行，而且是向上一直穿透到自然人。也就是說你無論是多少層的持股結構一直找到最終的持股人，這個人必須都得是中國人才行。
那麼這個問題就出來了，這些網際網路企業一方面隻能去海外上市，另外一方面一旦去海外上市了，就不是一個純種的國内企業了，就沒有辦法去做網際網路的業務了。
這個東西怎麼解決呢？就有這麼一批聰明人想了這麼個辦法：我先在海外注冊個企業，用這個企業作為去海外上市的主體，但是這個隻是個殼公司，裡邊什麼具體業務也沒有，國内還有一家公司，所有的網際網路的業務都裝在這家公司裡頭，它不能直接作為海外上市的主體。這兩家公司之間雖然沒有股權上的聯系，但是互相間簽一個協定，國内這家業務公司賺的所有的利潤。
繳過稅之後都轉移到海外這家殼公司，海外這家殼公司實質上就裝進了國内這家業務公司的全部的業務，這家殼公司就可以去海外上市了。海外公司注冊在什麼地方？有這麼三個地方：
·第一個，英屬維京群島，簡稱BVI；
·第二個，開曼群島；
·第三個，香港。這三個地方同時都用得上。
→首先在BVI注冊一個持股平台，BVI公司隻用做持股用的。
→為什麼要在這？是因為BVI的工商注冊的資訊是保密的，不像在某查查上都能查得到，BVI是查不到的，可以借此隐匿股東的一些敏感的資訊。BVI公司再在開曼成立一家公司，這個開曼的公司就是未來的上市的主體。
→為什麼要把開曼這個公司當成上市的主體？BVI就不行嗎？是因為BVI的股東資訊是不公開的，但是公開本身就是證券交易所基礎的要求，是以不公開你的股東資訊在證券交易所是挂不了牌的。但是開曼的公司的資訊是公開的，它就可以在海外的交易所去上市。
→但是跟國内的業務公司簽協定的時候，一般也不用開曼這個公司，而是開曼這個公司再注冊一家香港公司，香港公司再在内地注冊一家全資的外商獨資公司，用外商獨資公司跟國内的業務公司簽利益轉換的協定，就是國内的業務公司，把利潤都裝到外商獨資公司，然後就可以層層分紅了。
國内的業務公司把利潤以協定的形式轉給外商獨資公司。外商獨資公司在分紅的形式把利潤配置設定給香港公司。為什麼必須有一個香港公司呢？因為如果直接往開曼的公司分紅得交個10%的預提所得稅。但是内地對香港有優惠政策，交5%就行了一半。是以香港公司的作用就是省這一半的預提稅。
然後再通過香港公司再分紅給開曼公司，是以每一個點都是有用的。最上面的BV1公司是用來持股的并且隐藏股東資訊的。那麼開曼公司是海外上市的主體，香港公司是用來節約預提所得稅的。外商獨資公司是用來跟業務公司簽協定的。最後的業務公司才是拿着網際網路經營的各種的牌照，實際營運業務的。這就是一個完整的VIE的架構。
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