IPO-同業競争

1、同業競争的核查應當以 “實質重于形式”，結合曆史沿革、資産、人員、主營業務（技術、商标商号、客戶、供應商等），以及業務替代性，競争性等多方面來論證。

2、從目前已經注冊生效或上市的案例來看，從發行人與競争方産品及業務不同的角度論證發行人與競争方不存在同業競争仍為主流方法。

• （1）産品工藝與技術分析，産品工藝與技術（包括但不限于産品原料、工藝、核心技術、競争對手等方面）分析競争方與發行人之間的業務的本質差別是說明不存在同業競争問題的根本路徑之一。
• （2）銷售市場與适用領域分析，銷售市場與适用領域決定了産品的應用方向，如産品從結構本身即決定了其面向不同的适用領域，針對的是不同的銷售群體，則産品互相替代的可能性較小。但若産品形态相同或相似，僅僅以區分市場與适用領域的劃分則較難說明産品本身不存在替代性，《首發業務解答》中亦明确提出，不能簡單以産品銷售地域不同、産品的檔次不同認定不構成同業競争。
• （3）客戶、供應商重合度分析，客戶、供應商重合度系反映發行人與競争方競争程度的重要名額，對于具有重合客戶和供應商的，一般應當通過價格對比說明公允性，通過産品明細說明采購/銷售的産品類型的差別，通過行業特性說明符合行業普遍情況。
• （4）獨立性分析，同業競争往往暗藏獨立性缺失風險，尤其是對于從集團公司分拆上市的企業而言，曆史沿革往往與集團公司有一定程度的關聯，發行人人員、技術、業務與集團公司之間混同的情況十分普遍，是以解決同業競争問題首先需要減少發行人對集團公司的依賴。

3、存在同業競争，但不會對發行人構成重大不利影響的論證路徑，目前，注冊制下通過論證“同業競争不存在重大不利影響”的典型案例有鐵科軌道（688569）、杭華股份、金龍魚（300999）、和艦晶片。

• 從業務開展模式論證同業競争不存在重大不利影響，如發行人與競争方雖産生同業競争，但是其業務開展系通過招投标等公開方式進行，則能夠較好的說明非公平競争和利益輸送可能性較低。
• 從經營地域的天然差別論證同業競争不存在重大不利影響
• 從“市場劃分”論證同業競争不存在重大不利影響的可行性，僅通過市場分割協定、相關避免同業競争的承諾等措施，不能達到論證效果。

4、解決同業競争的手段

1. 将競争性業務并入上市主體
2. 将競争性業務轉讓給非關聯第三方
3. 停止競争性業務
4. 登出同業競争企業
5. 協定安排與承諾（委托經營、市場分割協定、承諾）

5、委托經營方式一般為國有企業因特殊原因無法在一定時間内徹底解決同業競争問題時而做的過渡性安排。

6、單純的市場分割方式已很難獲得監管層認可。

7、第四條所說的承諾是一種解決同業競争問題的過渡性措施，是指在存在同業競争的情況下，所作出的在未來一定期限内解決同業競争問題的承諾。在嚴格監管同業競争的背景下，解決同業競争的承諾将越來越成為特殊個案的特殊解決方式。