文 |俞燕
編 |吳戈
出品 |喻觀财經
周遊列國的退休人士傑克馬，上周五（1月6日）從東京跑到泰國會客訪友，成為泰國媒體和社交平台上最火的中國頂流網紅。
次日，傑克馬則登上了中國的各媒體和網絡平台。
這一天（1月7日），螞蟻科技集團股份有限公司（簡稱“螞蟻”）發了一則《關于持續完善公司治理的公告》，其中最為人關注的一條便是，宣布傑克馬将不再是其實控人，其股份表決權由原來的53.46%降為6.2%。
螞蟻表示，此番調整對公司治理結構的進一步優化，将對其持續穩健發展起到促進作用。
十年前的1月15日，在淘寶十周年慶典上，時年48歲的傑克馬宣布辭去阿裡巴巴集團（下稱“阿裡”）CEO一職，表示：“相信年輕人會比我們做得更好”。
十年後，58歲的傑克馬又交出了螞蟻的實控權。
當晚，CBIRC掌門郭先生接受央媒采訪時表示，14家平台企業的金融業務專項整改已基本完成，今後将實行常态化管理。
這也意味着，曆時兩年的包括螞蟻在内的平台企業整改塵埃落定。
新年伊始，螞蟻也終于要翻篇了。
當年熱愛金庸的傑克馬，為自己取了一個“風清揚”的花名。他也最終選擇了風清揚式的歸宿：封劍歸隐。
早在2017年就在琢磨退休的傑克馬，如今終于可以徹底地做一個“人間自在人”了。
拆解控制權
1月7日，螞蟻釋出的《關于持續完善公司治理的公告》，主要内容有三：
1、在現有四名獨董的基礎上再引入一名獨董，實作獨董在董事會人數過半。
2、螞蟻相關管理層成員不再擔任阿裡的合夥人，進一步提升公司治理的透明度和有效性，強化與股東阿裡的隔離。
3、螞蟻主要股東投票權發生變化，傑克馬不再是螞蟻的實際控制人，從此螞蟻沒有實際控制人。
當日，傑克馬及他的夥伴們簽署了《一緻行動協定終止協定》《關于杭州雲鉑投資咨詢有限公司之股權轉讓協定》《杭州君瀚股權投資合夥企業（有限合夥）入夥及退夥協定》《承諾函》等相關檔案。杭州君瀚股權投資合夥企業（有限合夥）（下稱“杭州君瀚”）及杭州君澳股權投資合夥企業（有限合夥）（下稱“杭州君澳”）則向螞蟻出具了《關于股東上層結構調整的告知函》。
公告顯示，螞蟻集團此番調整的核心在于螞蟻控制權的變化，而這也是此前整改的核心和難點之一。
其實早在2020年螞蟻遞交IPO招股書時，監管部門向其發出的問詢函裡，首個問題便是追問其控制權如何安排的問題。
2011年螞蟻從阿裡分拆出來，傑克馬便成為螞蟻的實控人，以11%的收益權控制着螞蟻逾50%的股份表決權，且擁有一票否決權。
彼時這種流行于國際科技企業，但在國内尚屬少見的“以小博大”的少數股東控制結構（controlling-minority structure），令業界大呼“高！妙！”。
從螞蟻目前的股權結構圖可以看出，本次調整，螞蟻的兩大股東杭州君瀚和杭州君澳的股比（合計持股53.46%）并沒有發生變化，發生變化的隻是杭州君瀚和杭州君澳的普通合夥人（GP）和執行事務合夥人——杭州雲鉑投資咨詢公司（簡稱“杭州雲鉑”）的股權構成。
概括來說，調整之前，螞蟻的股權層級有三：傑克馬和他的井賢棟、胡曉明、蔣芳，通過杭州雲鉑控制杭州君瀚和杭州君澳，進而間接地掌控螞蟻。
在杭州雲鉑裡，傑克馬作為實控人持股34%，井、胡、蔣各持股22%，作為傑克馬的一緻行動人。
根據相關規定，在有限合夥企業裡，有限合夥人（LP）隻有分紅權但沒有股份表決權，而普通合夥人（GP）則擁有股份表決權。
是以，杭州君瀚和杭州君澳的股份表決權，屬于杭州雲鉑。而三名一緻行動人的股份表決權，亦屬于傑克馬所有。
是以，傑馬克雖然持股數是34%，但卻擁有了53.46%的股份表決權。即使按照螞蟻2020年上市發行完成後的情形，傑克馬仍擁有39.99%的實控權地位。
此次調整之後，杭州君瀚和杭州君澳各自組成了一支五人小分隊，一支由傑克馬率領（其他四人為韓歆毅、張彧、黃辰立、周芸）的杭州星滔企業管理咨詢公司（簡稱“杭州星滔”），作為杭州君瀚的普通合夥人；另一支由井賢棟率領（其他四人為邵曉鋒、倪行軍、趙穎、吳敏芝）的杭州雲鉑，作為杭州君澳的普通合夥人。
簡而言之，以往的傑馬克四人組，變成了十人組，且分為兩隊，各持20%，分别獨立行使股份表決權，不再存在一緻行動人關系。
螞蟻公告稱，杭州星滔和雲鉑投資作為杭州君瀚及杭州君澳的普通合夥人，不享有任何來源于螞蟻的經濟利益。
這麼一來，傑克馬的股比就從34%降為20%，股份表決權則從53.46%降為6.208%。
這也意味着，螞蟻從此不再有公司治理結構意義上的實控人，也不再存在任何直接或間接股東單一或共同控制螞蟻的情形。
螞蟻稱，調整後其股份表決權更加透明且分散，這樣的治理結構更加穩健，有利于公司的可持續發展。
1月8日，螞蟻的非并表關聯方阿裡釋出公告稱，阿裡在螞蟻的股權保持不變。
同日，螞蟻的全資子公司恒生集團旗下的恒生電子（600570.SH）公告稱，其實控人由傑克馬（間接控制20.72%股份的表決權）變為無實控人。
螞蟻間接參股的朗新科技、永安行、吉大正元、金橋資訊、奧比中光等公司則釋出公告稱，公司皆不涉及實控人變化。
有業内人士指出，螞蟻調整前的這種少數股東控制的股權結構，最大的問題在于代理成本較高，當出現利益沖突時，容易出現決策者“損人利己”的情形，陷入公司治理僵局。
近年來，資本系大舉擴張産生的諸多風險，亦暴露出公司治理監管方面的問題。緊抓公司治理這個牛鼻子，加強對大股東和實際控制人的穿透監管，成為當下的監管重心。
而螞蟻的此輪調整，顯然已消解了監管部門此前對于這家巨無霸企業控制權的疑慮。
螞蟻這番調整後，還有一個連帶的影響：至少兩年内，螞蟻不會重新開機IPO。
為什麼呢？根據相關的監管規定，申報滬、深交易所主機闆上市的，須最近三年實控人未發生變更；申報科創闆、創業闆上市的，要最近兩年實控人沒有發生變更。是以，螞蟻此次發生實控人變更後，至少兩年内不能申報A股IPO。
後來螞蟻方面亦對媒體回應稱，目前螞蟻确實沒有啟動上市的計劃。
至于兩年後會怎樣，那就是以後的事了。畢竟，當務之急是發展經濟。作為最大的平台企業，螞蟻需要“以數助實”，為經濟振興好好出把力了。
對于螞蟻的這番調整，資本市場顯然視為利空出盡，1月9日開盤後，恒生科技指數漲了3.15%，阿裡港股上漲8.66%，美股亦呈開盤上漲之勢。
兩年整改
螞蟻巨變，故事的起點要回到兩年多之前。
2020年10月24日，外灘之夜。傑克馬的一番沖天炮般的言論，引發軒然大波。
而在前一日，螞蟻剛剛确定了IPO定價，傑克馬彼時不無得意對外透露，這将是人類有史以來最大規模的IPO融資。
29家戰投整裝待發，中簽的股民喜形于色，都在等着2020年11月5日挂牌的那一刻。
2020年11月2日，傑克馬、螞蟻董事長井賢棟、時任總裁胡曉明被監管約談。兩天後，螞蟻的IPO之路戛然而止。
2020年12月15日，螞蟻IPO被叫停後首次露面的井賢棟出現在2020第四屆中國網際網路金融論壇上，透露螞蟻正對照監管部門的要求，“照鏡子、找不足、做體檢”，進一步落實監管要求。
井賢棟表示，遵從監管是金融科技行得穩、走得遠的保障，将金融科技全面納入監管架構，為金融科技企業開啟了一個更加穩健、更加高品質發展的大幕。
2020年12月26日，金融監管部門再次約談螞蟻，指出其經營中存在以下主要問題：
1、公司治理機制不健全；
2、法律意識淡漠，藐視監管合規要求，存在違規監管套利行為；
3、利用市場優勢地位排斥同業經營者；
4、損害消費者合法權益，引發消費者投訴等。
而這些問題，在其他幾大平台企業之中亦同樣存在。此後，包括螞蟻在内的14家平台相繼切換到整改模式。
為此，螞蟻成立了整改工作組，對内制定了整改時間表，對外則保持業務的連續性和企業正常經營。
2021年3月15日，中财委第九次會議指出，一些平台企業發展不規範、存在風險，平台經濟發展不充分、存在短闆，監管體制不适應的問題也較為突出，是以要加快健全平台經濟法律法規，及時彌補規則空白和漏洞，金融活動要全部納入金融監管。
“金融活動要全部納入金融監管”，亦成為此後金融監管的主基調。
此前一直遊走于金融監管視野之外的平台企業所參與的金融業務，成為整改的重點。
2021年4月12日，金融監管部門又一次約談螞蟻，要求其須正視金融業務活動中存在的嚴重問題和整改工作的嚴肅性，對标監管要求和拟定的整改方案，深入有效整改。
這一次，監管部門為螞蟻明确了五大整改内容：
1、糾正支付業務不正當競争行為，在支付方式上給消費者更多選擇權，斷開支付寶與“花呗”“借呗”等其他金融産品的不當連接配接，糾正在支付鍊路中嵌套信貸業務等違規行為。
2、打破資訊壟斷，嚴格落實《征信業管理條例》要求，依法持牌經營個人征信業務，遵循“合法、最低、必要”原則收集和使用個人資訊，保障個人和國家資訊安全。
3、螞蟻集團整體申設為金融控股公司，所有從事金融活動的機構全部納入金融控股公司接受監管，健全風險隔離措施，規範關聯交易。
4、嚴格落實審慎監管要求，完善公司治理，認真整改違規信貸、保險、理财等金融活動，控制高杠杆和風險傳染。
5、管控重要基金産品流動性風險，主動壓降餘額寶餘額。
整改的核心思路有三：一是堅持“金融為本、科技賦能”，二是堅持金融活動全部納入金融監管，三是堅持發展和規範并重。
如何在促進金融科技發展和防範金融風險之間取得平衡，既考驗着監管部門的監管智慧，亦考驗着螞蟻們對創新與合規經營的邊界把握。
如果說“如果沒有信任，就不可能有貿易”，那麼如果沒有對金融規律和金融風險的敬畏之心，就不會有合規經營的道德律。
如果說虛拟賬戶體系的建立是螞蟻發展史上的重要裡程碑，那麼“金融歸于金融監管”的整改，亦是其發展史上的另一個裡程碑。
事實上，在整改之前，螞蟻已遭遇過支付寶“校園日記”事件、招财寶平台産品逾期風險、熟人修改登入密碼漏洞等一系列挑戰，幾度陷入輿論旋渦。
從長遠、穩健的發展來說，螞蟻無論如何都要經曆一場鳳凰浴火。
2021年7月，螞蟻公布了新的管理團隊名單，首設首席合規官崗，顯示出螞蟻對合規問題的重視。
除了高速管理團隊群組織架構，螞蟻整改的重頭戲是當家業務——以“花呗”“借呗”為代表的消費信貸業務。
在傑克馬等三人被首次約談的當日（2020年11月2日），《網絡小額貸款業務管理暫行辦法（征求意見稿）》釋出了，正式開啟了網絡小貸的監管元年。
2021年6月3日，重慶螞蟻消費金融有限公司（下稱“螞蟻消金”）獲批開業，成為第31家消費金融公司。
根據監管要求，自螞蟻消金開業起1年過渡期内，“借呗”的營運主體重慶市螞蟻商誠小額貸款有限公司和“花呗”的營運主體重慶市螞蟻小微小額貸款有限公司，要平穩有序地退出市場。螞蟻消金開業六個月内，須完成“花呗”“借呗”的品牌整改工作。
2021年9月22日，“花呗”公告稱，其正逐漸推進接入央行征信系統。
随後，“借呗”啟動品牌隔離工作，分拆為自營、聯營和助貸模式三大塊，其中自營模式由螞蟻消金單獨提供。助貸模式則是從“借呗”中分離出的銀行信貸即“信用貸”，與此相對應，從“花呗”中分離出的銀行信貸變為“信用購”。
從2015年4月上線到2021年進行品牌隔離，“花呗”“借呗”走過了六年時光，數億人享受到“花呗”“借呗”帶來的便利。但在高速發展之下，“兩呗”存在的高杠杆風險以及網絡套利現象開始顯現，亦受到監管部門的高度關注。
如今螞蟻消金如期開業，但随即面臨着一個現實之考：以其當時的業務體理，其80億元的注冊資本，顯然無法達到消金公司杠杆率須保持在10倍以内的監管要求。如達到消金公司的資本充足率要求，按彼時業界的估算，螞蟻消金至少需要300億元資本金。
增資公司曆時一年多，其間頗多波折，從現有股東宣布認購，到突然暫緩認購，再到有的股東放棄認購等，最終在2022年的最後一個工作日（2022年12月30日），螞蟻消金的增資方案獲批，注冊資本增至185億元，引入了代表地方國資的杭州金投數字科技集團等在内的三家新股東。其中，螞蟻的股比為50%。
至此，螞蟻的整改重頭戲圓滿收工。
除了“兩呗”品牌隔離，在兩年的整改中，螞蟻還在“兩不加，兩不降”的原則（“不增加消費者成本、不增加金融機構等合作夥伴成本，不降低消費者服務體驗、不降低風險防範标準和要求”）之下，完成了其他金融業務的整改。
比如，在諸平台相繼關停各自旗下的互助保險之後，規模最大的互相寶（原“互相保”），也最終在2022年1月28日2停止運作，走完了從誕生到消失的四年曆程。
此外，螞蟻将所持衆安保險的股比從13.54%減為10.37%。
2021年11月26日，螞蟻向央行遞交了錢塘征信有限公司的牌照申請。
2022年7月25日，阿裡與螞蟻終止了《資料共享協定》，以回應監管的要求。
從2004年支付寶成立，到2014年螞蟻金融服務集團成立，再到2020年更名為螞蟻科技集團，直至2023年完成整改，螞蟻一路進化。
馳隙流年，飛鴻雪泥。
螞蟻從此翻篇了。
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