知風雲：如何将職業經理人的能力傳導整個企業？今天我們來了解一個新的概念——“兩環三層系統”。
作者|知本咨詢課程研發部主管研究員 霍煜傑
編輯|億億 校對|阿苓
“XX公司推行職業經理人制度，選聘工作采用内部轉聘和社會公開競聘相結合的方式，共聘用了1名總經理、3名副總經理和1名總會計師，實作經理層市場化的身份，由公司董事會對其實行“契約化管理”，通過簽訂聘用合同書和經營業績責任書，明确權利義務和責任，根據業績目标完成情況兌現薪酬，實作獎懲和退出。”
這是我們經常看到的企業推行職業經理人制度的表述，您可能會覺得很完美，完全落實了職業經理人的四大核心要義“市場化選聘、契約化管理、差異化薪酬、市場化退出”。
但是仔細想來，目前國企推行職業經理人制度恰恰是被四大核心要義困住了，以為隻要做到這四點，這個制度就算建立起來了。但事實卻是，職業經理人這個輪子在空轉，并沒有鍊子将其的能力傳導到整個企業，帶動整個企業的發展。
同樣沒有企業系統正循環對職業經理人的反哺，他自己也就轉不動了。怎麼解決這個問題呢？
一、職業經理人“兩環三層系統”
那這就是我們今天準備讨論的問題，職業經理人制度除了實作四大核心要義，還需要建立給職業經理人提供動能的治理環境和制度環境。
治理環境為了讓職業經理人這個輪子“轉起來”，制度環境讓職業經理人這個輪子“轉得快”。這是一個系統的問題。
下面是知本咨詢總結的職業經理人制度建設的“兩環三層系統”，按照這個推進職業經理人建設，能夠幫助企業真正把職業經理人走實走深。
圖 職業經理人“兩環三層系統”
二、職業經理人的治理環境
治理環境的建設是從不同治理主體的角度出發，分析其與經理層的關系，從關系出發理順各主體如何為職業經理人創造适應其發展的治理關系。
1、黨建引領下的職業經理人制度建設
“中國特色”是我們必然要堅持的道路，職業經理人制度作為中國特色現代企業制度的重要組成部分，是以我們建設職業經理人制度也要堅持“中國特色”，也就是我們要建立黨建引領下的職業經理人制度，黨建引領主要表現在兩個方面：
（1）堅持黨管幹部的原則
“黨管幹部、黨管人才”是中國共産黨長期堅持的一項重要原則，是黨的組織路線為政治路線服務的一項有力保障。
職業經理人制度依然要強調黨管幹部，明确公司黨委在職業經理人制度建設中的主要任務，履行黨委對職業經理人的教育、監督和管理責任，健全完善黨委在職業經理人制度建設中發揮作用的運作機制，充分展現黨委對國有企業職業經理人制度建設的上司和把關作用，逐漸建成黨建引領下的幹部管理制度體系。
（2）結合國家發展戰略，明确企業發展方向
作為國有企業，必須服務國家戰略。
加強職業經理人制度建設，就必須遵循中央企業黨管幹部的各項政策和要求，確定職業經理人選拔、培養符合國資改革發展要求，符合公司發展的要求，對系統幹部人才隊伍形成有效補充，建成符合國企改革方向、企業發展需要的職業經理人管理機制，造就一支政治素養高、專業能力強、引領發展本領硬、儲備力量足的職業經理人隊伍。
2、建立适度集中型的股權結構
我們思考這樣一個問題，一個職業經理人的經營活動完全在絕對大股東控制之下，那它的存在還有意義嗎？答案是肯定的，沒有意義，它違背了所有權和經營權分離的根本邏輯。
是以如何設計股權結構對于職業經理人制度的建設也是一個至關重要的問題。
從投資者的角度來說，其成本可以分為兩種，一是風險成本，即投資者投資的方向所帶來的風險損失；二是治理成本，即保持公司治理的高效率而發生的成本，它主要包括治理的組織結構本身發生的成本和治理活動的組織協調成本。混改風雲公衆号 出品
接下來我們詳細分析一下這個問題，兩種成本與股權的集中與分散程度有密切的關系。
如果公司擁有一個絕對控股股東，企業所取得的一切利益應該大部分歸該出資者所有，在利益的驅動下，投資者為追求利益的最大化，就會利用一切制度和手段積極主動地監控經營者的經營行為，這種由投資者進行的監控屬于内部監控，因而監控花費少，治理成本低；但由于股份高度集中在一個投資者手中，對投資者來說投資風險大，風險成本高。
相反，股權分散會減少風險成本，但股權的分散導緻股東之間博弈行為的發生，治理成本不斷提高，是以分散的股東們便各自存有“搭便車”動機，其結果不是通過内部機構積極監督經營者的經營行為，而是借助外部監督，例如股票市場，采取“用腳投票”的行為對經營者施加壓力，治理成本自然會增加。
是以，股權越集中，風險成本越高，治理成本較低；股權越分散，治理成本較高，風險成本較低。
是以知本咨詢建議要建立适度集中型的股權結構，在适度集中型股份結構的公司中，職業經理人往往是相對控股股東的代理人，其他大股東因持有一定的股份而具有監督的動力，他們不會像小股東那樣産生“搭便車”的動機，監督成本與他們進行較好監督所獲得的收益相比，後者往往大于前者。
是以，适度集中型股份結構在監督職業經理人方面較為有效。這樣公司的重大決策不是由控股股東直接決定，而是需要由股東大會決定，企業的經營活動也逐漸由職業經理人控制，職業經理人的作用才能真正發揮出來。
3、建立規範且注重實效的董事會結構
董事會和經理層之間是直接的委托代理關系，董事會決定職業經理人的選聘解聘、薪酬、考核等事項。
是以董事會建設對職業經理人制度建設來說，同樣很重要。這裡我們強調重要的兩點，一是要規範，二是要注重實效。
規範是從董事會結構上來說的，建立外部董事占多數的董事會，且要保證外部董事、獨立董事的獨立性，這個已經是大家很熟悉的問題，就不過分贅述了。
注重實效是從履職的角度來看的，可以從以下兩個方面入手。
（1）建立專門委員會，專門委員會主任要由獨立董事擔任，而且要詳細制定專門委員會工作任務和目标，包括人員組成、權責範圍以及相關議事章程等。
（2）完善監督機制，充分發揮監事會和審計委員會雙重監督作用。将對管理層進行評價與考核的權力集中至董事會，避免了公司内部出現“内部人控制”的現象。在監事會方面，制定了專門的監事會制度，規範監事會結構、明确監事會職權等。
三、職業經理人的制度環境
制度環境的建設是以制度化的形式為職業經理人創造一個規範的行權環境，最大程度上發揮其經營管理才能。
1、管理制度
前面也說了黨管幹部，那麼管理制度自然是需要黨組織主抓去建立起來的，包括以下四個體系。
（1）抓好選拔任用的體系。
一是突出政治标準。以總書記提出的新時代國有企業上司人員“20字”标準作為職業經理人選拔任用的總要求，把政治忠誠度作為衡量人才的第一标準。混改風雲公衆号 出品
二是科學設定資格條件。根據控管企業所處行業發展态勢、企業戰略規劃及不同企業高管素質能力要求，結合監管機構資格核準标準，從職業操守、職業能力、業績表現等次元，分企業、分崗位、差異化設定職業經理人資格條件。
三是嚴格履行黨組織程式。堅持黨管幹部原則與董事會依法選擇經營管理者以及經營管理者依法行使用人權相結合，堅持幹部問題必須上黨委會研究讨論，嚴格執行民主推薦和考察、外部引進人才的背景調查、幹部選拔“四凡四必”等程式。
（2）抓好素質教育訓練的體系。
一是順加強思想政治教育。深入學習貫徹習近平新時代中國特色社會主義思想，落實常态化教育機制，強化職業經理人的思想理論武裝。
二是加強能力素質培養，比如，針對戰略發展開展專項教育訓練，培養和提升職業經理人的戰略思維能力和科學決策能力。
三是加強年輕經理人隊伍建設。做好人才隊伍建設頂層規劃，培養一批滿足企業發展需要的職業經理人隊伍及後備幹部隊伍。
（3）抓好考核評價的體系。
一是增強黨建責任考核。根據中央《關于在深化國企改革中堅持黨的上司加強黨的建設的若幹意見》的要求，職業經理人作為受托人應嚴格落實國有企業黨建工作責任制，黨員經理人必須履行“一崗雙責”。
二是科學考核經營業績。根據職業經理人的類别，分類設定任期考核内容。建立科學的任期考核評價标準，年度考核與任期考核相結合，引導職業經理人更加關注企業長期發展。
（4）抓好監督管理的體系。
一是強化職業經理人黨的紀律要求。嚴格遵守中央“八項規定”精神，確定職業經理人在企業決策部署及其執行過程符合黨和國家方針政策、法律法規。落實個人有關事項報告制度，建立和完善職業經理人述職述廉、任職回避等制度，嚴格黨組織的紀律限制。
二是強化職業經理人的履職監督。突出黨内監督與出資人監督、審計等專業職能部門監督、職工民主監督相結合，完善職業經理人監督工作體系。建立完善企業違規經營投資責任追究制度，對于違反國家法律法規和企業内部管理規定，在經營投資中造成國有資産損失或其他嚴重不良後果的，依法依規嚴肅問責。
三是加強職業經理人信用管理。依法依規做好職業經理人信用資訊的采集，包括個人基本情況、職業素養、職業能力和行為規範。加強職業經理人人事檔案管理，建立職業經理人信譽檔案庫，加大職業經理人引進和聘用前的信譽審查及檔案審查力度，完善人事檔案過程管理。四是建立職業經理人容錯機制。
按照總書記提出的“三個區分開來”要求，辯證看待職業經理人在推進企業改革創新中出現的失誤和錯誤，客觀公正的評估和定性，鼓勵擔當作為，允許試錯，為負責者負責，為幹事者撐腰，從制度上消除職業經理人的後顧之憂，最大限度地激發職業經理人幹事創業的動力。
2、前置制度
前置程式則是要從股東會層面，通過企業章程、“三重一大”制度等載體，明确法人治理、董事會、黨委會、經理層的管理權限。
其他治理主題的權責我們這裡就不談了，主要來看一下職業經理人需要什麼權力？
首先是充分按照自己的責任選擇核心崗位人員的權力，如果職業經理人充當一把手、總經理，那麼他需要對于組建上司團隊有充分地發言權，這是職業經理人充分行使職權的基礎，也是鎖定期考核閉環的重要組成部分。
其次是考核權，就是職業經理人需要對于下屬成員的業績、态度、能力等方面作出評價，并據此進行優化和調整。
第三是激勵權，職業經理人有沒有權力對于優秀的下屬成員進行激勵，激勵程度有多大，這個也是需要考慮在内的。
3、程式制度
程式制度就是與職業經理人本身密切相關的一些制度，包括薪酬制度、績效考核制度、激勵制度、選拔任免制度等。
（1）薪酬制度
制定薪酬制度無外乎考慮兩件事，第一件事，職業經理人的薪酬的怎麼決定？第二件事，職業經理人的薪酬如何構成？第三件事，職業經理人薪酬如何管理？
決定機制我們總結一句話就是，董事會根據公司整體營運情況對标市場确定職業經理人薪酬。具體來說就是有三個關鍵點：第一，由董事會決定國有企業職業經理人的薪酬；第二，分層分類的差異化薪酬體系，對标市場；第三，強化職業經理人薪酬與其績效挂鈎。
薪酬構成在《“雙百企業”推行職業經理人制度操作指引》中明确，國有企業職業經理人薪酬由基本年薪、績效年薪和任期激勵三部分構成。
（2）績效考核制度
績效考核制度要明确四件事，誰來考？考什麼？标準是什麼？結果怎麼用？
第一，董事會是職業經理人的考核主體，與職業經理人簽訂年度和任期經營業績責任書，形式對職業經理人的額最終考核權；混改風雲公衆号 出品
第二，建立全方位、多元度的考核評價體系。
第三，明确年度和任期考核目标，年度（短期）考核以量化的經營業績考核為主，中長期的任期目标則以提高企業可持續發展能力為主，避免短期行為。
第四，考核結果與職業經理人聘任和獎勵密切挂鈎。
（3）激勵制度
目前職業經理人的激勵，通常包括年度激勵、任期激勵這兩種形式，這部分薪酬由于企業市場化機制還沒有完全形成，還不能夠完全展現薪酬市場化對标，是以下一步要做的工作有兩個。
第一，完善相關制度，真正實作職業經理人薪酬市場化對标；
第二，更多的考慮配套的長期激勵的内容，如果進行了包括員工持股、科技企業分紅激勵的企業，需要更多向這些職業經理人員傾斜，加大他們的股權比例和分紅比例；從創新的角度來說，國有企業可以建立針對有長期價值貢獻的職業經理人員長期激勵基金，模仿商業保險運作方式，為職業經理人的長期價值進行機制設計。
（4）選拔聘任制度
職業經理人聘任的關鍵點有兩個：
第一，職業經理人要實行任期制和契約化管理，明确責任、權利及義務。職業經理人的“兩書兩辦法”，明确雙方責權利、聘期、業績目标、合同解除或終止條件和責任追究等内容。第二，職業經理人的勞動關系回歸“社會化管理”，一旦選聘為職業經理人，其勞動關系馬上回歸社會化管理，實作真正的“身份市場化”。
選拔程式一般是：一般是企業黨委提出職業經理人有關政治、品行和廉潔的标準，并向董事會提出考核評價意見；由董事會提出選聘職業經理人的人選，由企業黨委審定或審批，報上級黨委組織部門和國資監管機構備案，再由董事會實施聘任。整個過程中企業黨委通過其組織和紀檢部門對董事會聘任職業經理人實施監督。
到此，我們就将職業經理人的“兩環三層系統”介紹完了，我們可以看到建立職業經理人制度絕對不是寫一套制度檔案那麼簡單的事情。
萬物都在系統裡，系統裡任何一個環節出錯，都會影響系統運作。接下來各位國企改革的戰友就照此系統，對比一下自己還有哪些方面沒有做到位，抓緊補齊，讓職業經理人制度建設盡快走向正軌。
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