1943年10月，畑俊六抽調日軍第12軍22師團等部隊，共計一萬多人的兵力向魯中根據地進行掃蕩，接着又出動二萬六千餘人的兵力掃蕩清河區。
1943年9月整編後羅榮桓任山東軍區司令員兼政委
為了統一上司山東的工作，中共中央軍委已于上月，就在1943年9月整編了山東抗日部隊，指令一一五師兼山東軍區，指令羅榮桓任山東軍區司令員兼政委。
所有山東的部隊整編成膠東軍區、魯中軍區、魯南軍區、清河軍區、冀魯邊軍區、濱海軍區。
敵軍掃蕩開始後
，山東軍區指令魯中軍區司令員王建安、清河軍區司令員楊國夫展開反掃蕩鬥争，指令魯南軍區司令員張光中、膠東軍區司令員許世友、冀魯邊軍區司令員邢仁甫、濱海軍區司令員陳士榘率所部展開攻勢作戰，策應魯中、清河兩軍區的反掃蕩鬥争。
各軍區接到指令後，立即行動起來，投入了反掃蕩鬥争。部署甫定，日軍22師團已氣勢洶洶地向北魯中根據地殺來。
魯中軍區司令員王建安
魯中軍區司令員王建安和政委羅舜初、參謀處長胡奇才、政治部主任周赤萍會商後，決定由第二軍分區十一團派一個連扼守蒙陰的南北岱崮，掩護主力轉入外線。
第二軍分區司令員吳瑞林接到軍區的指令後，即命十一團政委陳宏派八連扼守岱崮，陳宏負責在山下支援策應。
沂蒙山的兩座山峰、南北岱崮
南北岱崮位于蒙陰，是沂蒙山的兩座山峰。兩崮約高十多丈，相隔近一公裡，取名南岱崮，取名北岱崮，山勢陡峭，似刀削般陡直，行人隻有沿着人工開鑿的孔道才能上到山頂。
八連在馮連長（
馮華德
）、李指導員（
李玉堂
）的率領下登上崮頂。馮連長和李指導員看了崮頂的地形，便指令六班留在南崮的瞭望樓，扼守登上南崮的孔道石梯，連的主力扼守北崮。
11月12日，石井師團長親率22師團進抵南北岱崮。上午11時，石井指令一個大隊的敵軍向北岱崮發起攻擊，四百多敵人排着隊向北岱崮沖來。
敵軍距崮頂一百多米時，馮連長下令：“打！”頓時崮頂上響起了猛烈的槍聲，敵軍來不及還擊，就被打倒一大片。
日軍機槍組登上西北方向山頭
指揮進攻的日軍大隊長喊叫着，指令機槍組占領高地實施火力掩護。馮連長早已料到敵人的這一招，日軍機槍組登上西北方向山頭，剛架起機槍，突然一陣山崩地裂的爆炸聲，八連預先埋伏在這裡的地雷爆炸了，日軍機槍組連人帶槍被炸飛了。
到下午四點鐘時，日軍除了留下許多屍體外，未有絲毫進展。石井師團長無奈，指令施放煙幕，在煙幕的掩護下，把戰死的皇軍屍體拉走，準備第二天再戰。
日軍轟炸機，集中轟擊北岱崮
天亮後，石井部署了進攻計劃
，又召來五架轟炸機，集中轟擊北岱崮。馮連長早已讓戰士們撤進掩護工事中。敵軍轟炸機在北岱崮的上空，又掃射又投彈，但因山峰突兀，鬼子飛機的轟炸掃射命中率甚低，即使有些炸彈落到崮頂上，也起不了多大殺傷作用。
投彈掃射後，敵機飛走了。
馮連長知道敵人又要開始沖鋒了，指令戰士們立即進入阻擊陣地。
敵人漫山遍野地沖上來了，忽然南岱崮上響起了槍聲，敵人不防側擊，被打死許多，原來這是扼守南岱崮的六班班長張善才率全班側射敵人，支援扼守北岱崮的連主力。
六班是全團有名的神槍班，他們打死一個日軍士兵，就在防炮洞的石壁刻下一個道道，打死一個鬼子軍官，就在石壁上刻上一個圓圈。一陣側面射擊以後，防空洞的石壁上添了許多橫道和圓圈。
岱崮地貌地質博物館
班長張善才利用戰鬥的間隙跑進洞來，見戰士們忙着在石壁上刻道道，故作生氣地問：“你們刻了半天，怎麼給這些道道沒起個名字?”
戰士們哄笑着說：“班長，你來起個名字吧。”
張善才說：“起就起。”他拿起一塊尖利的小石頭，在石壁上面刻了一行字：“鬼子死亡簽到簿。”戰士們一看樂了，齊叫“這名字起得好”。
張善才扔下尖石，擦抹着刺刀說：“我們要用手中的刺刀叫日軍都到咱這裡報到。”
在南岱崮扼守六班有力支援下，八連在北岱崮連續打退敵人四天的進攻，敵軍死傷無數。
石井師團長
石井師團長發愁了，這麼一個小連扼守着岱崮，使自己一個師團的兵力無法進入沂蒙山區掃蕩，如此下去，自己怎麼能完成掃蕩魯中，捕捉八路軍魯中軍區和主力部隊的目的。
深夜之中，他獨坐軍帳，輾轉籌思，忽然想到一條妙計，舍魚而求熊掌。
他指令部隊打開一個口子，想讓岱崮的八路軍一連人撤走。
随來的僞軍在崮底下喊道：“喂，山上的八路聽着，你們在山上守了四天，說得過去了。現在我們師團長打開一個口子，放你們走出去，你們快走吧，免得皇軍大怒，明天消滅你們。”
馮連長聽了可笑，大聲回答說：“我們不走，有種的再進攻岱崮。”
僞軍氣得大聲叫道：“叫你走，你不走，抓住了剝皮。”
馮連長回應僞軍的喊話
馮連長回應道：
“無恥的漢奸，小心中國人民剝你的皮。”
那個僞軍還在下面罵着，馮連長拿過三八大蓋，朝罵聲處一槍，頓時崮底下傳來一聲“媽喲”，便再沒聲音了。
馮連長放下步槍，對指導員說：“老李，敵人愁坐山下，你在這裡守着，我帶一個排下去到東村揍它一家夥。”
指導員關心地說：“你小心點。”
馮連長搖搖手說：“沒有關系你就放心吧！三排，跟我來。”
馮連長帶着三排摸下岱崮
。敵軍激戰一天，疲勞之極。馮連長帶着部隊悄悄地穿過崗哨，潛入日軍駐紮在東村的軍營，偷襲了熟睡的敵寇。
頓時，全村響起了手榴彈爆炸聲，許多日軍被炸死在屋内，一些敵寇慌亂中沖出屋子，被戰士們用亂槍打死。日軍不知這股八路軍從何而來，黑暗之中互相對打起來，馮連長乘機帶着三排撤上岱崮山頂。
李指導員看到三排傳回岱崮山頂，放了心，這時山下東村已是槍炮聲響成一片。
戰士們看着夜暗中東村的火光，奚落着鬼子：“鬼子的炮彈就是多，往自己人的頭上放起來了。”
李指導員忽然想起一件事，對馮連長說：“鬼子吃了虧，肯定要報複，說不定要集中兵力攻擊南岱崮，要加強南岱崮的力量。”
副排長曹興魯帶着戰士奔向南岱崮
馮連長立即同意：“讓二排副排長曹興魯帶幾個戰士過去。”扼守南岱崮的六班見自己排的副排長來了，分外高興，曹興魯傳達了連部的訓示，加修工事，嚴陣以待，準備第二天的惡戰。
羅榮桓司令員
羅榮桓司令員得到魯中軍區的報告，得知十一團八連在岱崮苦戰，敵22師團頓兵于岱崮之下前進不得，連忙召集軍事會議，讨論山東根據地反掃蕩問題。
參謀處處長李作鵬向參加會議的山東軍區司令員兼政治委員羅榮桓、副政治委員黎玉、政治部主任肖華彙報了魯中軍區的反掃蕩鬥争，接着又說：
“魯南軍區張光中司令員、王麓水政委來電，他們已作好了殲滅匪僞劉黑七的準備。濱海軍區陳士榘司令員、符竹庭政委來電，他們已作好了攻擊贛榆城的準備。”
濱海軍區陳士榘司令員
羅榮桓用紅鉛筆在地圖上的魯南費縣處劃了個圓圈，又在濱海區的贛榆城處劃了圓圈。他用鉛筆指着這兩個紅圓圈說：“我看現在是到拔除這兩個敵人據點的時候了。”
黎玉是原山東軍區政委，對劉黑七的情況非常熟悉，他指着地圖上的費縣說：
“我完全同意羅司令員的決定，劉黑七這家夥本名劉桂棠，魯南人，幾歲上起就殺人放火。此匪身長腿短，面色如炭，在匪夥中排行第七，是以魯南人都叫他劉黑七，又說他是烏魚精轉世。
此匪兇殘成性，殺人如麻，抗戰前一次就殺了魯南寺彥村的群衆七百多人。抗戰一開始，他又投靠日本人，當上了僞軍第10軍第3師師長，更是猖狂之極，專和抗日軍民作對。現在他盤據費縣一帶，是日寇釘在我魯南根據地的一根臭釘子，不拔掉他，嚴重影響魯南根據地的建設。”
山東人民抗日武裝圖
肖華拿過羅榮桓手中的紅藍鉛筆，沿着海州、贛榆、日照三城劃了一條紅線，對羅榮桓和黎玉說：“濱海軍區的任務也很重哩，鬼子一直想打通經贛榆的海州、日照公路，切斷我同海上的聯系，造成圍攻我濱海區的态勢。現在僞旅長李亞潘率僞軍一個旅駐在贛榆，與海州、日照南北呼應，是敵寇安在我濱海區的一個戰略支撐點，必須拔除。”
羅榮桓把眼鏡向上扶扶，斷然地說：“我看大家意見一緻，立即給魯南張光中和濱海陳士榘發電，我們完全同意他們的意見，打下費縣和贛榆，不僅有利于魯南和濱海區根據地的建設，也可以有力地支援魯中和清河的反掃蕩鬥争。要求魯南軍區和濱海軍區切實加強指揮，務必克敵。”
李作鵬記錄了羅榮桓的指令，立即命通訊科的電台把指令發走。魯南軍區和濱海軍區接到指令後，立即開始行動。魯南軍區已完成了偵察，軍區電令到後，首先運動部隊打響了殲滅僞匪劉黑七的戰鬥。
張光中司令員
張光中司令員和王麓水政委把殲滅劉黑七的任務交給了第三團。
團長王吉文已經指令參謀長林毅對劉匪盤踞的費縣柱子莊周圍的地形和内部設防情況進行了周密的偵察，并找到了一個熟悉矽子莊道路的老大爺作向導。
11月13日，也就是八連在岱崮頂頑強阻擊石井師團的第二天，團長王吉文、政治委員劉春、參謀長林毅率領三團就要出發了，這時林毅忽然發現找好的帶路的老大爺不見了。這可不是件小事，倘若走露了風聲，劉匪有了準備，這仗就不好打了。
土匪劉黑七
三團立即把這一情況向魯南軍區上司作了彙報。
張光中司令員和王麓水政委等軍區上司吃了一驚，王麓水政委想了想，對張光中說：“群衆的心是向着我們的。但劉匪這幾年殺人無數，老大爺有些顧慮，怕我們打不死劉匪，他決不會透露風聲。”
張光中點點頭說：“老王的話有道理，部隊按計劃出動。”
11月13日下午，三團按計劃出動了。林毅一直擔心向導老大爺的下落。部隊到達指定位置後，他即率偵察員去老大爺住的房子檢視。誰知還未等他們進房子，向導老大爺推開門出來了，他笑呵呵地對林毅說：“你們這些燒高香也請不到的隊伍，到底是來了，我已把孫子送到外莊，渾身無牽挂，現在就帶你們去打劉黑七。”
林毅感動地握住他的手說：“大爺，難為你了。”老大爺不高興地說：“看你這位林同志，說這些幹啥，為咱自己的隊伍做事，是咱的福份。”
11月13日深夜，攻擊開始，老大爺跟着林毅到了劉匪巢穴柱子莊。
團長王吉文
團長王吉文指令突擊隊實施爆破。突擊隊隊長一揮手：“跟我來！”刹那間，突擊隊似一陣旋風沖到圍砦跟前，幾聲巨響，圍砦被炸開了幾個缺口。
突擊隊沖進圍砦，又連續炸塌了小圍子的兩個炮樓。王吉文下令：“吹沖鋒号。”号手們舉起銅号，吹起了沖鋒号，激越的号聲使戰士們熱血沸騰，四野裡頓時響起了震撼人心的殺聲，部隊像潮水一樣沖進了小圍子。
劉黑七萬沒料到八路軍這樣厲害，倉促之間，令匪衆應戰。他自己帶了幾個心腹，向外逃竄。從北洋軍閥時當土匪開始，劉黑七好幾次都是用這種辦法逃脫圍剿，然後東山再起，為非作歹，這次他又故伎重演。
由于三團集中精力與殘匪巷戰，沒有注意到劉匪扔下殘匪潛逃。
劉黑七本名劉桂棠
劉黑七自以為得計，對幾個心腹說：“讓八路打去吧，以後魯南還是我劉黑七的天下。走，向東南方向走。”
劉黑七帶着三個心腹，倉惶向東南逃去，想去日軍那裡搬兵，對三團來個反包圍。
不料黑暗中突然有人大喝一聲：“什麼人?密碼！”劉黑七心中一驚，暗自叫苦，忙率心腹向旁邊的山上逃去。後面立即響起一片槍聲，兩個心腹頓時中槍倒地。劉黑七慌不擇路，向山上猛跑。一槍飛來，劉黑七眼前一黑，倒在地上。
剩下的那個土匪跪在地上大喊；“八路爺爺，我投降了。”
一個八路軍從黑影裡跑過來，一把摘走土匪的槍，又踢踢身旁的那具屍首問俘虜；“這家夥是誰?”
俘虜戰戰兢兢地答道：“是劉黑七。”
這個八路軍朝身後跟着追來的幾個人喊道：“連長，劉黑七已被我打死了。”
連長帶着一個班跑過來，問道：“郝榮貴，劉黑七在哪裡?”那個小八路戰士說：“就在這裡躺着呢。”
把劉黑七屍首擡回到連部
連長用手電照照地上的那個死匪，隻見他面色如炭，身長腿短，确如上級所說的劉匪，便指令把劉匪屍首擡上，回到連部。
原來魯南軍區上司早就知道劉匪有這一手，布兵時特意讓三團四連在外圍封鎖交通，捕捉逃匪。三團參謀長林毅得到四連打死劉匪的報告，立即率團部一個警衛班押着幾個俘虜認證，又請來老鄉鑒定，确證被打死的逃匪定是劉黑七。
這時大部分土匪被殲滅，還有一小股頑匪在抵抗。
王吉文指令部隊喊話：“匪首劉黑七已被打死，你們快繳槍投降。”殘匪半信半疑，忽聽莊外群衆大呼：“劉黑七被打死了，快去看去。”殘匪情知這是真的，無心戀戰，放下武器投降。
這時莊外四處傳來漫山遍野的歡呼聲和鑼鼓聲。
林毅
林毅走出去一看，原來是方圓幾十裡的老百姓聽說打死劉黑七，都來慰問八路軍來了，寺彥村還給部隊送來了萬民傘。寺彥村的群衆要把劉匪的屍體擡上遊行示衆，讓人們親眼看到劉匪的下場。
林毅想勸止大家，向導老大爺跑來氣憤地說：“劉匪這些年把魯南害苦了，男的殺了，女子奸了。老百姓不看到劉黑七的屍首不解恨。這事我做主了，把劉匪的屍體綁起來示衆！”
老鄉們不待林毅點頭，把劉匪的屍體五花大綁在椅子上擡上遊行，圍觀的群衆向劉匪的屍體吐唾沫，紮剪刀，扔石頭，直到把劉匪的屍首砸爛，群衆才解了氣。
魯南殲滅劉黑七股匪的消息傳到濱海區，濱海軍區部隊深受鼓舞。軍區陳士榘司令員和符竹庭政委已經部署好了攻打贛榆城的計劃。
11月19日夜，濱海軍區六團(即原一一五師六八六團)、二十三團在軍區符竹庭政委的統一指揮下，開始對贛榆城進行攻擊。
曾國華團長
曾國華團長和政治委員劉西元、參謀長賀東生率六團，團長胡繼成、政委王德貫率二十三團運動到了贛榆城下。
按照預先的部署，
曾國華指令楊思德和連長何萬祥率突擊連悄悄地運動到東北城門下，等待内應的信号。内應是盤踞贛榆城的僞軍李亞藩部下，71旅副官劉連城，他在一次戰争中被六團俘虜，經教育釋放，願意戴罪立功。
劉連成帶着六團偵察員任發明、郝業雙進了木栅門。當僞軍哨兵查問時，劉連城說：“是我，劉副官。辛苦了，抽支煙吧。”僞軍哨兵見是自己人，正要就着劉連城點燃的火柴點煙時，被劉連城等人突然按住，繳下槍枝。在木栅門外隐蔽的偵察班長劉國榮和孫世宏看見火光，飛步上前，打開木栅，何萬祥突擊連趁勢湧入城内。
敵哨兵在城牆上發現動靜，剛想查問，卻被打入僞軍内部的共産黨徐宗信繳下他的槍，六團二營趁機爬上西北城牆，控制了城牆。
何萬祥
何萬祥連進城後向僞軍1團沖去，迫使僞軍第3營投降。僞軍第1營也被二十三團繳械。殘存的敵人在旅部内頑抗。符竹庭政委在指揮所指令六團一營主攻敵旅部。一營接令，加強攻擊。
符竹庭指令：“用大炮轟擊敵人的崗樓。”炮手李玉章率炮班用剛繳獲的鋼炮對準崗樓兩炮，打得崗樓半邊塌倒。敵軍遭炮擊，軍心瓦解，綁了匪首李亞藩出工事投降。
至此，贛榆城李亞藩部僞軍1600人被全部殲滅。
這時，石井師團長還在夢中，正加緊進攻緊守岱崮的魯西軍區八連。不料當日夜間，東村受到八路軍突襲，部隊死傷慘重。
石井又氣又惱，但他畢竟是個久經戰陣的進階軍官，經過一番仔細的研究和分析，他明白這場夜襲肯定是守在岱崮的這一個連的八路軍乘夜黑下崮來幹的。
他們受到一千多皇軍的猛烈攻擊，竟然還敢下岱崮山發動夜襲，他不由得對崮頂上的這一連八路軍産生了敬佩之情；“神兵大大的呀！”
就在石井師團長在房裡對燭嗟歎之際，門外一陣汽車喇叭聲，一夥皇軍湧進房内，為首的是日軍師團參謀長。
石井師團長問道：“增援部隊你都帶來了嗎?”
參謀長報告道：“帶來了，都是本師團的精銳部隊。”
石井師團長拿開地圖上的帷布，指着南岱崮說：
“現在本師團的精銳部隊都調到岱崮來了，計有3個步兵大隊，一個炮兵中隊，再加上皇協軍(僞軍）一個團，我們在岱崮前線的總兵力共達五千多人。
這幾天我們集中攻擊北岱崮，總是受到南岱崮的小部八路的側擊，攻擊不利。從明天開始，我們把攻擊重點轉向南岱崮，你在第一線指揮部隊的攻擊，務必拿下南岱崮。”
參謀長答應道：“哈伊。”
炮兵集中轟擊南岱崮、飛機飛來增援
11月23日，敵22師團參謀長指揮炮兵集中轟擊南岱崮，八架飛機飛來增援，南岱崮上三丈多高、周圍九裡的圍牆被攔腰炸斷，交通壕被炸平了。
戰士們在防空洞裡被震得抛了起來，二排副曹興魯向戰士們喊道：“堅守南崮，寸步不讓。”
戰士劉語祥跑到防空洞門口監視敵情，一顆炮彈飛來在洞門口爆炸了，劉語祥倒了下去，戰士李永年即刻接替了他的位置。
飛機和大炮的轟擊停下來了，二排副曹興魯從防空洞裡跳出來，揮手招呼戰士們：“敵人上來了，準備戰鬥。”
班長張善才負了重傷，戰士們跑過來要對他的傷口進行包紮，張善才推開戰士，指令道：“快去打擊敵人。”
守衛岱崮山的八路軍奮勇殺敵
日軍在師團參謀長的督陣之下，向南岱崮沖來。等他們離陣地幾十米時，曹興魯大喊：“打！”戰士們把一堆堆的手榴彈順着山勢扔進敵群中。有的戰士用繩子把重磅地雷吊到崮下，鬼子成群地沖到崮下時，戰士們一拉火，山崩地裂般的一聲巨響，地雷炸倒了一大片鬼子，崮下的山坡上，落滿了鬼子的殘肢斷體。
敵人死傷慘重，仍拼死沖來，曹興魯用三八大蓋瞄準射擊，打死兩個鬼子指揮官和一名機槍手，這時北崮上也傳來激烈的槍聲，連主力在支援南崮六班了。
副排長朱奎清舉起三八大蓋，接連打倒兩個鬼子指揮官和一名機槍手，打死七個鬼子士兵。這時一架日軍黑色轟炸機飛來轟炸掃射。這架飛機每天最早飛來轟炸，飛得最低，投彈最準，戰士們恨透它了。
曹興魯一看這家夥又飛來了，指令全班：“對空射擊。”戰士們架起機槍，舉起步槍，黑飛機飛過頭頂時一齊開火，飛機頓時冒起黑煙，嗚嗚地叫着，拖着一股黑煙墜落在沂蒙山裡。
司令員吳瑞林
這時，十一團政委陳宏帶着全團不斷襲擊日軍側背，支援崮頂上的八連。分區司令員吳瑞林指令陳宏派人往崮頂上送水送肉，并送去分區嘉獎令。八連戰士們信心更足了，岱崮周圍的民兵和武工隊也四處襲擾敵軍，敵軍頓兵于險峰之下，日夜不安，銳氣大減。
經曆了半個多月的阻擊戰後，八路軍部隊主力已跳到外線打擊敵人，拔除多處據點。
馮連長和李指導員算了一下日期，魯中軍區司令員王建安給他們的任務是堅守岱崮十天，現在已守了十五天，阻擊任務已經完成，便指令全連分散突圍。
戰士們遵照指令
，掩埋了犧牲的戰友，由幹部和黨員帶着，利用夜暗的掩護分散溜下崮來，悄悄地穿過日軍的崗哨和宿營地，突擊了重圍，在指定的地點會合了。馮連長點了一下全連人數，全連九十多人，除少數人在崮頂犧牲外，其他人連同傷員都突了出來。馮連長安置了傷員，率領全連歸建。
天亮後，石井師團長指令二千多日軍士兵向岱崮山繼續攻擊。
奇怪的是，山上始終靜悄悄的。日軍大着膽子沖上崮頂後才發現，八路軍早已撤走了。
石井師團長氣得半天說不出一句話來。五千多名日軍圍攻八路軍一個小連隊半個月，死傷四百人，結果最後還讓他們從自己的鼻子底下溜走了，怎麼向軍部交待?
正當石井發愁的時候，通訊參謀送來電報，軍部令令石井師團由魯西向清河區掃蕩。
這時魯南劉黑七僞軍一千多人被全殲和贛榆城李亞藩部僞軍一千六百人向八路軍繳城投降的消息傳遍了根據地。抗日軍民群情振奮。
清河區軍民作戰二百三十多次，消滅日軍六百多人，拔掉日軍據點十多處。
日軍被迫結束掃蕩。
羅榮桓
羅榮桓抓緊戰機，命王建安以魯中軍區主力五個團讨伐僞軍吳化文所部。吳化文部是山東僞軍的主力。戰役開始後，吳化文率部頑抗，但終于擋不住八路軍的淩厲攻勢。被殲滅一千人，吳化文僥幸脫逃。
至此，山東軍民在1943年的反掃蕩鬥争中，拔除敵據點342個，敵軍的掃蕩被徹底粉碎。