1943年10月，畑俊六抽调日军第12军22师团等部队，共计一万多人的兵力向鲁中根据地进行扫荡，接着又出动二万六千余人的兵力扫荡清河区。
1943年9月整编后罗荣桓任山东军区司令员兼政委
为了统一领导山东的工作，中共中央军委已于上月，就在1943年9月整编了山东抗日部队，命令一一五师兼山东军区，命令罗荣桓任山东军区司令员兼政委。
所有山东的部队整编成胶东军区、鲁中军区、鲁南军区、清河军区、冀鲁边军区、滨海军区。
敌军扫荡开始后
，山东军区命令鲁中军区司令员王建安、清河军区司令员杨国夫展开反扫荡斗争，命令鲁南军区司令员张光中、胶东军区司令员许世友、冀鲁边军区司令员邢仁甫、滨海军区司令员陈士榘率所部展开攻势作战，策应鲁中、清河两军区的反扫荡斗争。
各军区接到命令后，立即行动起来，投入了反扫荡斗争。部署甫定，日军22师团已气势汹汹地向北鲁中根据地杀来。
鲁中军区司令员王建安
鲁中军区司令员王建安和政委罗舜初、参谋处长胡奇才、政治部主任周赤萍会商后，决定由第二军分区十一团派一个连扼守蒙阴的南北岱崮，掩护主力转入外线。
第二军分区司令员吴瑞林接到军区的命令后，即命十一团政委陈宏派八连扼守岱崮，陈宏负责在山下支援策应。
沂蒙山的两座山峰、南北岱崮
南北岱崮位于蒙阴，是沂蒙山的两座山峰。两崮约高十多丈，相隔近一公里，取名南岱崮，取名北岱崮，山势陡峭，似刀削般陡直，行人只有沿着人工开凿的孔道才能上到山顶。
八连在冯连长（
冯华德
）、李指导员（
李玉堂
）的率领下登上崮顶。冯连长和李指导员看了崮顶的地形，便命令六班留在南崮的瞭望楼，扼守登上南崮的孔道石梯，连的主力扼守北崮。
11月12日，石井师团长亲率22师团进抵南北岱崮。上午11时，石井命令一个大队的敌军向北岱崮发起攻击，四百多敌人排着队向北岱崮冲来。
敌军距崮顶一百多米时，冯连长下令：“打！”顿时崮顶上响起了猛烈的枪声，敌军来不及还击，就被打倒一大片。
日军机枪组登上西北方向山头
指挥进攻的日军大队长喊叫着，命令机枪组占领高地实施火力掩护。冯连长早已料到敌人的这一招，日军机枪组登上西北方向山头，刚架起机枪，突然一阵山崩地裂的爆炸声，八连预先埋伏在这里的地雷爆炸了，日军机枪组连人带枪被炸飞了。
到下午四点钟时，日军除了留下许多尸体外，未有丝毫进展。石井师团长无奈，命令施放烟幕，在烟幕的掩护下，把战死的皇军尸体拉走，准备第二天再战。
日军轰炸机，集中轰击北岱崮
天亮后，石井部署了进攻计划
，又召来五架轰炸机，集中轰击北岱崮。冯连长早已让战士们撤进掩护工事中。敌军轰炸机在北岱崮的上空，又扫射又投弹，但因山峰突兀，鬼子飞机的轰炸扫射命中率甚低，即使有些炸弹落到崮顶上，也起不了多大杀伤作用。
投弹扫射后，敌机飞走了。
冯连长知道敌人又要开始冲锋了，命令战士们立即进入阻击阵地。
敌人漫山遍野地冲上来了，忽然南岱崮上响起了枪声，敌人不防侧击，被打死许多，原来这是扼守南岱崮的六班班长张善才率全班侧射敌人，支援扼守北岱崮的连主力。
六班是全团有名的神枪班，他们打死一个日军士兵，就在防炮洞的石壁刻下一个道道，打死一个鬼子军官，就在石壁上刻上一个圆圈。一阵侧面射击以后，防空洞的石壁上添了许多横道和圆圈。
岱崮地貌地质博物馆
班长张善才利用战斗的间隙跑进洞来，见战士们忙着在石壁上刻道道，故作生气地问：“你们刻了半天，怎么给这些道道没起个名字?”
战士们哄笑着说：“班长，你来起个名字吧。”
张善才说：“起就起。”他拿起一块尖利的小石头，在石壁上面刻了一行字：“鬼子死亡签到簿。”战士们一看乐了，齐叫“这名字起得好”。
张善才扔下尖石，擦抹着刺刀说：“我们要用手中的刺刀叫日军都到咱这里报到。”
在南岱崮扼守六班有力支援下，八连在北岱崮连续打退敌人四天的进攻，敌军死伤无数。
石井师团长
石井师团长发愁了，这么一个小连扼守着岱崮，使自己一个师团的兵力无法进入沂蒙山区扫荡，如此下去，自己怎么能完成扫荡鲁中，捕捉八路军鲁中军区和主力部队的目的。
深夜之中，他独坐军帐，辗转筹思，忽然想到一条妙计，舍鱼而求熊掌。
他命令部队打开一个口子，想让岱崮的八路军一连人撤走。
随来的伪军在崮底下喊道：“喂，山上的八路听着，你们在山上守了四天，说得过去了。现在我们师团长打开一个口子，放你们走出去，你们快走吧，免得皇军大怒，明天消灭你们。”
冯连长听了可笑，大声回答说：“我们不走，有种的再进攻岱崮。”
伪军气得大声叫道：“叫你走，你不走，抓住了剥皮。”
冯连长回应伪军的喊话
冯连长回应道：
“无耻的汉奸，小心中国人民剥你的皮。”
那个伪军还在下面骂着，冯连长拿过三八大盖，朝骂声处一枪，顿时崮底下传来一声“妈哟”，便再没声音了。
冯连长放下步枪，对指导员说：“老李，敌人愁坐山下，你在这里守着，我带一个排下去到东村揍它一家伙。”
指导员关心地说：“你小心点。”
冯连长摇摇手说：“没有关系你就放心吧！三排，跟我来。”
冯连长带着三排摸下岱崮
。敌军激战一天，疲劳之极。冯连长带着部队悄悄地穿过岗哨，潜入日军驻扎在东村的军营，偷袭了熟睡的敌寇。
顿时，全村响起了手榴弹爆炸声，许多日军被炸死在屋内，一些敌寇慌乱中冲出屋子，被战士们用乱枪打死。日军不知这股八路军从何而来，黑暗之中互相对打起来，冯连长乘机带着三排撤上岱崮山顶。
李指导员看到三排返回岱崮山顶，放了心，这时山下东村已是枪炮声响成一片。
战士们看着夜暗中东村的火光，奚落着鬼子：“鬼子的炮弹就是多，往自己人的头上放起来了。”
李指导员忽然想起一件事，对冯连长说：“鬼子吃了亏，肯定要报复，说不定要集中兵力攻击南岱崮，要加强南岱崮的力量。”
副排长曹兴鲁带着战士奔向南岱崮
冯连长立即同意：“让二排副排长曹兴鲁带几个战士过去。”扼守南岱崮的六班见自己排的副排长来了，分外高兴，曹兴鲁传达了连部的指示，加修工事，严阵以待，准备第二天的恶战。
罗荣桓司令员
罗荣桓司令员得到鲁中军区的报告，得知十一团八连在岱崮苦战，敌22师团顿兵于岱崮之下前进不得，连忙召集军事会议，讨论山东根据地反扫荡问题。
参谋处处长李作鹏向参加会议的山东军区司令员兼政治委员罗荣桓、副政治委员黎玉、政治部主任肖华汇报了鲁中军区的反扫荡斗争，接着又说：
“鲁南军区张光中司令员、王麓水政委来电，他们已作好了歼灭匪伪刘黑七的准备。滨海军区陈士榘司令员、符竹庭政委来电，他们已作好了攻击赣榆城的准备。”
滨海军区陈士榘司令员
罗荣桓用红铅笔在地图上的鲁南费县处划了个圆圈，又在滨海区的赣榆城处划了圆圈。他用铅笔指着这两个红圆圈说：“我看现在是到拔除这两个敌人据点的时候了。”
黎玉是原山东军区政委，对刘黑七的情况非常熟悉，他指着地图上的费县说：
“我完全同意罗司令员的决定，刘黑七这家伙本名刘桂棠，鲁南人，几岁上起就杀人放火。此匪身长腿短，面色如炭，在匪伙中排行第七，所以鲁南人都叫他刘黑七，又说他是乌鱼精转世。
此匪凶残成性，杀人如麻，抗战前一次就杀了鲁南寺彦村的群众七百多人。抗战一开始，他又投靠日本人，当上了伪军第10军第3师师长，更是猖狂之极，专和抗日军民作对。现在他盘据费县一带，是日寇钉在我鲁南根据地的一根臭钉子，不拔掉他，严重影响鲁南根据地的建设。”
山东人民抗日武装图
肖华拿过罗荣桓手中的红蓝铅笔，沿着海州、赣榆、日照三城划了一条红线，对罗荣桓和黎玉说：“滨海军区的任务也很重哩，鬼子一直想打通经赣榆的海州、日照公路，切断我同海上的联系，造成围攻我滨海区的态势。现在伪旅长李亚潘率伪军一个旅驻在赣榆，与海州、日照南北呼应，是敌寇安在我滨海区的一个战略支撑点，必须拔除。”
罗荣桓把眼镜向上扶扶，断然地说：“我看大家意见一致，立即给鲁南张光中和滨海陈士榘发电，我们完全同意他们的意见，打下费县和赣榆，不仅有利于鲁南和滨海区根据地的建设，也可以有力地支援鲁中和清河的反扫荡斗争。要求鲁南军区和滨海军区切实加强指挥，务必克敌。”
李作鹏记录了罗荣桓的命令，立即命通讯科的电台把命令发走。鲁南军区和滨海军区接到命令后，立即开始行动。鲁南军区已完成了侦察，军区电令到后，首先运动部队打响了歼灭伪匪刘黑七的战斗。
张光中司令员
张光中司令员和王麓水政委把歼灭刘黑七的任务交给了第三团。
团长王吉文已经指令参谋长林毅对刘匪盘踞的费县柱子庄周围的地形和内部设防情况进行了周密的侦察，并找到了一个熟悉硅子庄道路的老大爷作向导。
11月13日，也就是八连在岱崮顶顽强阻击石井师团的第二天，团长王吉文、政治委员刘春、参谋长林毅率领三团就要出发了，这时林毅忽然发现找好的带路的老大爷不见了。这可不是件小事，倘若走露了风声，刘匪有了准备，这仗就不好打了。
土匪刘黑七
三团立即把这一情况向鲁南军区领导作了汇报。
张光中司令员和王麓水政委等军区领导吃了一惊，王麓水政委想了想，对张光中说：“群众的心是向着我们的。但刘匪这几年杀人无数，老大爷有些顾虑，怕我们打不死刘匪，他决不会透露风声。”
张光中点点头说：“老王的话有道理，部队按计划出动。”
11月13日下午，三团按计划出动了。林毅一直担心向导老大爷的下落。部队到达指定位置后，他即率侦察员去老大爷住的房子查看。谁知还未等他们进房子，向导老大爷推开门出来了，他笑呵呵地对林毅说：“你们这些烧高香也请不到的队伍，到底是来了，我已把孙子送到外庄，浑身无牵挂，现在就带你们去打刘黑七。”
林毅感动地握住他的手说：“大爷，难为你了。”老大爷不高兴地说：“看你这位林同志，说这些干啥，为咱自己的队伍做事，是咱的福份。”
11月13日深夜，攻击开始，老大爷跟着林毅到了刘匪巢穴柱子庄。
团长王吉文
团长王吉文命令突击队实施爆破。突击队队长一挥手：“跟我来！”刹那间，突击队似一阵旋风冲到围砦跟前，几声巨响，围砦被炸开了几个缺口。
突击队冲进围砦，又连续炸塌了小围子的两个炮楼。王吉文下令：“吹冲锋号。”号手们举起铜号，吹起了冲锋号，激越的号声使战士们热血沸腾，四野里顿时响起了震撼人心的杀声，部队像潮水一样冲进了小围子。
刘黑七万没料到八路军这样厉害，仓促之间，令匪众应战。他自己带了几个心腹，向外逃窜。从北洋军阀时当土匪开始，刘黑七好几次都是用这种办法逃脱围剿，然后东山再起，为非作歹，这次他又故伎重演。
由于三团集中精力与残匪巷战，没有注意到刘匪扔下残匪潜逃。
刘黑七本名刘桂棠
刘黑七自以为得计，对几个心腹说：“让八路打去吧，以后鲁南还是我刘黑七的天下。走，向东南方向走。”
刘黑七带着三个心腹，仓惶向东南逃去，想去日军那里搬兵，对三团来个反包围。
不料黑暗中突然有人大喝一声：“什么人?口令！”刘黑七心中一惊，暗自叫苦，忙率心腹向旁边的山上逃去。后面立即响起一片枪声，两个心腹顿时中枪倒地。刘黑七慌不择路，向山上猛跑。一枪飞来，刘黑七眼前一黑，倒在地上。
剩下的那个土匪跪在地上大喊；“八路爷爷，我投降了。”
一个八路军从黑影里跑过来，一把摘走土匪的枪，又踢踢身旁的那具尸首问俘虏；“这家伙是谁?”
俘虏战战兢兢地答道：“是刘黑七。”
这个八路军朝身后跟着追来的几个人喊道：“连长，刘黑七已被我打死了。”
连长带着一个班跑过来，问道：“郝荣贵，刘黑七在哪里?”那个小八路战士说：“就在这里躺着呢。”
把刘黑七尸首抬回到连部
连长用手电照照地上的那个死匪，只见他面色如炭，身长腿短，确如上级所说的刘匪，便命令把刘匪尸首抬上，回到连部。
原来鲁南军区领导早就知道刘匪有这一手，布兵时特意让三团四连在外围封锁交通，捕捉逃匪。三团参谋长林毅得到四连打死刘匪的报告，立即率团部一个警卫班押着几个俘虏认证，又请来老乡鉴定，确证被打死的逃匪定是刘黑七。
这时大部分土匪被歼灭，还有一小股顽匪在抵抗。
王吉文命令部队喊话：“匪首刘黑七已被打死，你们快缴枪投降。”残匪半信半疑，忽听庄外群众大呼：“刘黑七被打死了，快去看去。”残匪情知这是真的，无心恋战，放下武器投降。
这时庄外四处传来漫山遍野的欢呼声和锣鼓声。
林毅
林毅走出去一看，原来是方圆几十里的老百姓听说打死刘黑七，都来慰问八路军来了，寺彦村还给部队送来了万民伞。寺彦村的群众要把刘匪的尸体抬上游行示众，让人们亲眼看到刘匪的下场。
林毅想劝止大家，向导老大爷跑来气愤地说：“刘匪这些年把鲁南害苦了，男的杀了，女子奸了。老百姓不看到刘黑七的尸首不解恨。这事我做主了，把刘匪的尸体绑起来示众！”
老乡们不待林毅点头，把刘匪的尸体五花大绑在椅子上抬上游行，围观的群众向刘匪的尸体吐唾沫，扎剪刀，扔石头，直到把刘匪的尸首砸烂，群众才解了气。
鲁南歼灭刘黑七股匪的消息传到滨海区，滨海军区部队深受鼓舞。军区陈士榘司令员和符竹庭政委已经部署好了攻打赣榆城的计划。
11月19日夜，滨海军区六团(即原一一五师六八六团)、二十三团在军区符竹庭政委的统一指挥下，开始对赣榆城进行攻击。
曾国华团长
曾国华团长和政治委员刘西元、参谋长贺东生率六团，团长胡继成、政委王德贯率二十三团运动到了赣榆城下。
按照预先的部署，
曾国华命令杨思德和连长何万祥率突击连悄悄地运动到东北城门下，等待内应的信号。内应是盘踞赣榆城的伪军李亚藩部下，71旅副官刘连城，他在一次战争中被六团俘虏，经教育释放，愿意戴罪立功。
刘连成带着六团侦察员任发明、郝业双进了木栅门。当伪军哨兵查问时，刘连城说：“是我，刘副官。辛苦了，抽支烟吧。”伪军哨兵见是自己人，正要就着刘连城点燃的火柴点烟时，被刘连城等人突然按住，缴下枪枝。在木栅门外隐蔽的侦察班长刘国荣和孙世宏看见火光，飞步上前，打开木栅，何万祥突击连趁势涌入城内。
敌哨兵在城墙上发现动静，刚想查问，却被打入伪军内部的共产党徐宗信缴下他的枪，六团二营趁机爬上西北城墙，控制了城墙。
何万祥
何万祥连进城后向伪军1团冲去，迫使伪军第3营投降。伪军第1营也被二十三团缴械。残存的敌人在旅部内顽抗。符竹庭政委在指挥所命令六团一营主攻敌旅部。一营接令，加强攻击。
符竹庭命令：“用大炮轰击敌人的岗楼。”炮手李玉章率炮班用刚缴获的钢炮对准岗楼两炮，打得岗楼半边塌倒。敌军遭炮击，军心瓦解，绑了匪首李亚藩出工事投降。
至此，赣榆城李亚藩部伪军1600人被全部歼灭。
这时，石井师团长还在梦中，正加紧进攻紧守岱崮的鲁西军区八连。不料当日夜间，东村受到八路军突袭，部队死伤惨重。
石井又气又恼，但他毕竟是个久经战阵的高级军官，经过一番仔细的研究和分析，他明白这场夜袭肯定是守在岱崮的这一个连的八路军乘夜黑下崮来干的。
他们受到一千多皇军的猛烈攻击，竟然还敢下岱崮山发动夜袭，他不由得对崮顶上的这一连八路军产生了敬佩之情；“神兵大大的呀！”
就在石井师团长在房里对烛嗟叹之际，门外一阵汽车喇叭声，一伙皇军涌进房内，为首的是日军师团参谋长。
石井师团长问道：“增援部队你都带来了吗?”
参谋长报告道：“带来了，都是本师团的精锐部队。”
石井师团长拿开地图上的帷布，指着南岱崮说：
“现在本师团的精锐部队都调到岱崮来了，计有3个步兵大队，一个炮兵中队，再加上皇协军(伪军）一个团，我们在岱崮前线的总兵力共达五千多人。
这几天我们集中攻击北岱崮，总是受到南岱崮的小部八路的侧击，攻击不利。从明天开始，我们把攻击重点转向南岱崮，你在第一线指挥部队的攻击，务必拿下南岱崮。”
参谋长答应道：“哈伊。”
炮兵集中轰击南岱崮、飞机飞来增援
11月23日，敌22师团参谋长指挥炮兵集中轰击南岱崮，八架飞机飞来增援，南岱崮上三丈多高、周围九里的围墙被拦腰炸断，交通壕被炸平了。
战士们在防空洞里被震得抛了起来，二排副曹兴鲁向战士们喊道：“坚守南崮，寸步不让。”
战士刘语祥跑到防空洞门口监视敌情，一颗炮弹飞来在洞门口爆炸了，刘语祥倒了下去，战士李永年即刻接替了他的位置。
飞机和大炮的轰击停下来了，二排副曹兴鲁从防空洞里跳出来，挥手招呼战士们：“敌人上来了，准备战斗。”
班长张善才负了重伤，战士们跑过来要对他的伤口进行包扎，张善才推开战士，命令道：“快去打击敌人。”
守卫岱崮山的八路军奋勇杀敌
日军在师团参谋长的督阵之下，向南岱崮冲来。等他们离阵地几十米时，曹兴鲁大喊：“打！”战士们把一堆堆的手榴弹顺着山势扔进敌群中。有的战士用绳子把重磅地雷吊到崮下，鬼子成群地冲到崮下时，战士们一拉火，山崩地裂般的一声巨响，地雷炸倒了一大片鬼子，崮下的山坡上，落满了鬼子的残肢断体。
敌人死伤惨重，仍拼死冲来，曹兴鲁用三八大盖瞄准射击，打死两个鬼子指挥官和一名机枪手，这时北崮上也传来激烈的枪声，连主力在支援南崮六班了。
副排长朱奎清举起三八大盖，接连打倒两个鬼子指挥官和一名机枪手，打死七个鬼子士兵。这时一架日军黑色轰炸机飞来轰炸扫射。这架飞机每天最早飞来轰炸，飞得最低，投弹最准，战士们恨透它了。
曹兴鲁一看这家伙又飞来了，命令全班：“对空射击。”战士们架起机枪，举起步枪，黑飞机飞过头顶时一齐开火，飞机顿时冒起黑烟，呜呜地叫着，拖着一股黑烟坠落在沂蒙山里。
司令员吴瑞林
这时，十一团政委陈宏带着全团不断袭击日军侧背，支援崮顶上的八连。分区司令员吴瑞林命令陈宏派人往崮顶上送水送肉，并送去分区嘉奖令。八连战士们信心更足了，岱崮周围的民兵和武工队也四处袭扰敌军，敌军顿兵于险峰之下，日夜不安，锐气大减。
经历了半个多月的阻击战后，八路军部队主力已跳到外线打击敌人，拔除多处据点。
冯连长和李指导员算了一下日期，鲁中军区司令员王建安给他们的任务是坚守岱崮十天，现在已守了十五天，阻击任务已经完成，便命令全连分散突围。
战士们遵照命令
，掩埋了牺牲的战友，由干部和党员带着，利用夜暗的掩护分散溜下崮来，悄悄地穿过日军的岗哨和宿营地，突击了重围，在指定的地点会合了。冯连长点了一下全连人数，全连九十多人，除少数人在崮顶牺牲外，其他人连同伤员都突了出来。冯连长安置了伤员，率领全连归建。
天亮后，石井师团长命令二千多日军士兵向岱崮山继续攻击。
奇怪的是，山上始终静悄悄的。日军大着胆子冲上崮顶后才发现，八路军早已撤走了。
石井师团长气得半天说不出一句话来。五千多名日军围攻八路军一个小连队半个月，死伤四百人，结果最后还让他们从自己的鼻子底下溜走了，怎么向军部交待?
正当石井发愁的时候，通讯参谋送来电报，军部令令石井师团由鲁西向清河区扫荡。
这时鲁南刘黑七伪军一千多人被全歼和赣榆城李亚藩部伪军一千六百人向八路军缴城投降的消息传遍了根据地。抗日军民群情振奋。
清河区军民作战二百三十多次，消灭日军六百多人，拔掉日军据点十多处。
日军被迫结束扫荡。
罗荣桓
罗荣桓抓紧战机，命王建安以鲁中军区主力五个团讨伐伪军吴化文所部。吴化文部是山东伪军的主力。战役开始后，吴化文率部顽抗，但终于挡不住八路军的凌厉攻势。被歼灭一千人，吴化文侥幸脱逃。
至此，山东军民在1943年的反扫荡斗争中，拔除敌据点342个，敌军的扫荡被彻底粉碎。