侯景之亂，又稱太清之難，是指中國南北朝時期南朝梁将領侯景發動的武裝叛亂事件。高歡控制的東魏和宇文泰控制的西魏，兩個政權間戰争不斷。加上南方一直渴望收複中原的梁朝，形成了中國曆史上的後三國時代。在這三國中，東魏綜合實力最為強大。東魏繼承了作為政治經濟中心的中原地區，占盡天時地利，是以東魏及後繼的北齊是當時中國境内鼎立的三國中最富庶的一個。西魏最為貧窮弱小，但其實際統治者宇文泰頒行六條诏書整頓内政，貫徹關中本位政策，“内安反側，外禦強鄰”，是三國中最有朝氣的一國。然而，梁朝表面上的繁榮卻掩蓋着深刻的社會沖突。梁朝時，南方的士族門閥日趨腐朽堕落，他們“傅粉施朱”“迂誕浮華”，過着醉生夢死的生活，已成為社會的寄生蟲；社會風氣萎靡消極，人們的思想言行被佛學與清談所充斥；為了供養王、謝、袁、蕭為首的士族門閥和日益龐大的官僚機構，梁朝老百姓不得不承受沉重的賦役，大量農民或破産流亡，或淪為奴婢。梁朝最高統治者梁武帝蕭衍對此負有主要責任，他即位之初尚能勵精圖治，但逐漸志得意滿，愛聽讒言，不納忠谏，寵信朱異等佞臣。梁武帝沉溺佛教日甚一日，自547年以來三次舍身同泰寺，不僅浪費了4億錢财，還使社會上掀起佞佛之風，大量人口出家為僧，各地大興寺刹，進一步導緻國家經濟和軍事力量的削弱。
由此可見，在三國對峙中，東魏實力最強，西魏整合最優，梁朝雖然經濟文化發達，但所積累的社會沖突卻瀕臨噴發期。在此背景下，野心家侯景登上曆史舞台的中心。侯景出身朔州羯人，早期為爾朱榮之部下，後投靠高歡，得其重用，拜為南道大行台，鎮守河南之地，實力雄厚。高歡雖對侯景委以重任，内心卻極其猜忌；侯景雖對高歡尚算服帖，但卻與其世子高澄不睦，曾揚言：“王（高歡）在，吾不敢有異；王無，吾不能與鮮卑小兒（高澄）共事！”高歡死後數日，侯景就公開反叛東魏，他先請求以河南六州附西魏，西魏授侯景以太傅、河南道行台、上谷郡公的官爵，但并不出兵，表現出冷靜謹慎的态度；稍後侯景又求助于梁朝，願以十三州附梁。收複中原一直是南朝揮之不去的情結，正好梁武帝夢見中原平定，不久後侯景的降表就送抵建康，梁武帝大喜，再加上梁朝自陳慶之死後一直缺乏良将，是以頗有接納侯景的想法。梁武帝下诏以侯景為大将軍，封河南王、都督河南北諸軍事、大行台，随後又派司州刺史羊鴉仁等率軍接應侯景。此時侯景雖附梁朝，但仍與西魏通款，為自己留足退路。
侯景初入梁時，欲求婚于王、謝名門，請梁武帝做媒，梁武帝嫌其門第不夠而予以拒絕，侯景因而對梁心懷怨念。引發侯景之亂的更重要的契機則是梁與東魏通好。東魏趕走侯景及梁軍以後不久，就向梁朝抛出橄榄枝，讓俘虜蕭淵明寫信給梁武帝，聲稱若兩國重歸于好，便可放還蕭淵明。梁武帝一向重視宗室團結，看到蕭淵明信函後竟然流淚；同時他已透過寒山之戰認識到梁軍戰鬥力之差，不堪再戰，是以偏向通好，近臣朱異、張绾等也主和。但傅岐和侯景堅決反對，尤其是侯景，他害怕自己會被梁朝作為交換蕭淵明的籌碼，是以多次上書梁武帝，陳述不可與高澄通好的理由，并請纓北伐，均遭梁武帝駁回。又寫信送錢給朱異，請他改變主意，朱異收了錢卻不回信。侯景又僞造了東魏要求以侯景交換蕭淵明的書信，梁武帝看了該僞信以後竟然接受，複書說：“貞陽侯（蕭淵明）早上回來，侯景晚上就可以給你們送過去。”侯景看了之後怒不可遏，說：“我就知道這糟老頭子沒心沒肺！”其心腹王偉也勸他造反。于是侯景以壽陽為基地，密謀叛亂。
經過數月的準備，到548年（梁太清元年，東魏武定六年，西魏大統十四年）八月十日，侯景以誅殺中領軍朱異、少府卿徐驎、太子右衛率陸驗、制局監周石珍為借口起兵于壽陽，兵力約有8000人，正式揭開侯景之亂的帷幕。梁武帝命蕭正德為平北将軍、都督京師諸軍事，屯守丹陽（今江蘇南京西南）。蕭正德早已與侯景約為内應，派大船數十艘，以運蘆葦為名，暗中接濟侯景軍辎重。當時梁甯遠将軍王質率水軍3000巡弋江上，侯景将要渡江，擔心被其阻擊，便派間諜檢視。此時，梁臨川太守陳昕向梁武帝建議，采石急須重兵鎮守，而王質水軍力量較弱，要求增加戍軍。梁武帝遂命王質與陳昕換防。間諜将此消息告侯景，侯景遂乘王質與陳昕換防之機，率軍8000自橫江（今安徽和縣西南）渡江，搶占采石，俘獲陳昕。繼又分兵襲取姑孰城（今安徽當塗），俘淮南太守蕭甯，主力進到慈湖（今安徽當塗西北），建康震動。
侯景軍十月二十四日至朱雀航（今江蘇南京南）。由于有蕭正德的内應，侯景很快攻破朱雀門，守門的東宮學士庾信逃走。接着，蕭正德開宣陽門，迎接侯景軍入城。自十月二十五日開始，侯景軍就圍攻台城（宮城），由于有羊侃的堅守，久攻不下，乃築長圍以斷台城内外聯絡。十一月初一，蕭正德登基為皇帝，改元正平，封侯景為丞相，并加緊對台城的攻勢。549年三月，侯景再次引玄武湖水灌台城，并四面猛攻，梁将蕭堅之書佐董勳、熊昙朗于十二日拂曉引導侯景軍由西北角樓處攻入台城。侯景入觐梁武帝及皇太子，并矯诏解散援軍。各路援軍退還，柳仲禮等出降，侯景占領了建康全城，控制梁朝軍政大權。梁武帝心中不平，對于侯景的要求都不予滿足，侯景遂斷絕其供應，到五月初二活活餓死于台城。皇太子蕭綱即位，是為簡文帝，改元大寶，仍為侯景手中傀儡。曾過了一把皇帝瘾的蕭正德怨恨自己被侯景當槍使，乃密召鄱陽王蕭範帶兵入京，侯景得悉後将蕭正德勒死了。