這是中國曆史上第一場參戰人數近百萬，雙方死傷超過百分之五十，堪稱國運之戰。
這場戰役奠定了秦朝一統六國成為第一個大一統國家的基礎，而戰神白起、傻白甜趙括、窩囊将軍廉頗也皆是以役一戰成名，成語紙上談兵也流傳至今。
背景
秦國本身就處于西垂之地，常年面對外族的入侵，老秦人自勇武強悍，民風質樸，經過幾代秦主的努力奮鬥發展，擁有了與其他諸侯國抗衡的實力。
吃飽了肚子，總得找點事幹吧，秦國處于邊疆，當中原腹地大舞台各諸侯國開會、看戲的時候，秦國就跟一個看門的一樣，總不得其法，參與不進去，甚至沒人聽說過他。
自秦穆公上位，秦國便開始參與中原争霸，逐漸成為戰國七雄之一，至秦昭王時期，秦國加快了兼并六國的戰争步伐。垂沙之戰，大敗楚軍；伊阙之戰，戰勝韓、魏兩國，掃平秦軍東進之路 ；鄢郢之戰，獲得了楚國大量國土；華陽之戰，大敗趙、魏聯軍，攻取了魏國的幾座城池和趙國的關津。
趙國國君的祖先原為趙侯，戰國初期，南韓、趙國、魏國三國的國君完成了“三家分晉”，被周天子承認，成為戰國時期的新興國家，但對比秦國的發展，此時的趙國已經算是老牌強國了。
趙國趙武靈王進行“胡服騎射”軍事改革以來，國勢較盛，軍力較強，對外戰争勝多負少。趙武靈王更親自喬裝使者入秦，考察秦國地形，意圖于九原出擊繞開函谷關攻滅秦國。
是以，此時秦趙兩國是誰也不服誰，對對方的國土也都觊觎十足。
起因
秦國兵強馬壯又對中原舞台羨慕無比，于是派兵抄了南韓上黨的後路，緻使上黨十七城池成為了一塊飛地。
南韓國主眼看打也打不過，上黨也成了飛地，索性派使者将上黨地區贈予秦國，以求自保。
趙國國主趙孝平王得知此事，心裡樂開了花，平時打仗死人才得一座城池，這白送十七座城池豈不是天上掉餡餅。但是他也明白占了上黨後，秦國必然來攻，于是趙孝平王問平原君：“老弟啊，要是秦國打來，咱咋辦？”平原君：“廉頗自可當此重任，禦敵于牆外。”
趙孝平王樂呵呵的就接收了馮亭及十七座城池，秦國一看自己辛辛苦苦做的飯被趙國連鍋端走了，自是不忿，派遣王龁出征上黨。
戰起
王龁帶兵秒秒鐘就收回了上黨，上黨軍民紛紛自長平（現山西高平市）向趙國境内撤退，趙國廉頗領兵接應。
王龁攜勝利之勢繼續進攻，廉頗作為一名老将，自是了解秦軍出兵戰線過長，補給不易，準備守好城池，以逸待勞。
趙孝平王得知煮熟的鴨子一口還沒吃又被 人拿回去了，氣憤不已，再加上老牌強國的自尊心，氣憤難耐，多次催促廉頗給秦軍一點顔色看看。
王龁率領秦軍來攻，結果廉頗将城池守的滴水不漏，強大的後勤壓力之下，朝國主商量對策，秦國時任丞相範雎對廉頗十分了解，而且此時其他諸侯國也都看着呢，畢竟人家都是一個舞台上唱戲的，肉爛也隻願意爛在自己鍋裡，這秦國把趙國吃了，肯定有人不願意，一旦派兵支援趙國，這秦軍就徹底陷進去了。
趙國眼看征戰無望，趙孝平王就派人去秦國求和，範雎一邊安排人好吃好喝好招待并宣傳兩國即将議和的假象蒙蔽其他諸侯國，另一邊又送重金派人向趙孝平王宣傳：“秦國打廉頗跟玩兒一樣，最怕的其實是那趙括。”
趙孝平王聞言召見趙括，果然是一表人才，講起戰法來是滔滔不絕，一看就是個明日之星，光芒四射，于是将老窩囊廉頗換成了小天才趙括。
秦軍一看諸侯國被忽悠住了，趙國也換将軍了，自己也偷偷将主将王龁換成了白起，改由其為副将，立即突襲長平。
雙方實力對比
秦國主将：白起，戰國時代末期兵士隕滅200萬人左右，白起主将的戰役殺傷人數足占100萬人。
秦國兵士：四十餘萬士兵及民夫。
趙國主将：趙括，雖熟讀兵法，但實戰經驗幾乎為零，性格好大喜功，少經挫折，死于長平之戰。
趙國兵士：四十五萬士兵及民夫。
開戰
趙括領兵到達戰場後，一改廉頗的防守姿态，主動進攻，白起指揮王龁帶兵撤退佯裝敗逃，自己領兵埋伏。
沒有實戰經驗的趙括見狀，安排全軍乘勝追擊乖乖地進了埋伏圈，白起包圍成功後，秦王見狀大喜，立即安排周邊郡縣派人增援圍堵，防止其他諸侯國援助趙軍。
戰績
趙軍斷糧達四十六天，兵士殘殺為食，趙括領兵突圍被殺，最終沒有主将，沒有援軍，更沒有糧草的趙軍全部投降。
白起以趙軍易反複為由，将降軍幾乎全部坑殺，僅留二百餘人年幼士兵歸趙。
最終秦軍死傷二十萬人，趙軍四十五萬人全軍覆沒，自此一役，秦軍威震中原，為今後統一六國奠定了基礎，趙國精銳盡失，一蹶不振。
話說如果領兵的不是趙括結果會是怎麼樣？