1947年5月10日，在華野指揮部中的粟裕收到了一封密報，情報中說湯恩伯第一兵團正在積極向北移動，其左翼的整編48師長與第7軍沿着公路向沂水前進，其右翼的整編第65、25、74、83師沿着公路一字排開。
得到情報的粟裕知道這一次敵人終于按捺不住了。
孟良崮戰役前的局勢
5月11日占領垛莊的整編74師，正向北進犯坦埠以南地區，于此同時已經占據萊蕪的邱清泉第5軍與占據新泰的胡琏11師正一起向東進犯。國民黨軍的這一系列大動作意圖很明顯，就是要把夾在中間的華野主力逼迫與其決戰。
通過地圖可以發現敵軍的一線進攻部隊沿着公路像一個剪刀形排開，兩邊逐漸合攏。此時在這個剪刀中間的華野隻有兩條路，一、集中力量把剪刀的刀刃給他打缺掉；二就是華野自己主動轉移跳出剪刀的範圍（但是放棄山東解放區，那就正中了蔣介石的意圖，是以轉移是迫不得已的下策）
國民黨軍的攻勢圖
陳毅：不走了，就打整編74師！
最開始湯恩伯兵團有大動作時，粟裕的計劃是先打位置突出，且位于側翼的桂系第7軍與整編48師。打側翼最大的好處就是位置好，有利于我軍圍殲與打援。如果是其它的國民黨軍部隊可能粟裕就打側翼了，
但是粟裕考慮到這個桂系的第7軍很狡猾，
都是一些久經沙場的老兵油子，打不過時溜得很快，逼急了又戰鬥力驚人，我軍此前在兩淮戰役中吃過第7軍的虧。是以在第7軍身上很難有俘獲，不是我軍理想的打擊對象。
指揮作戰的粟裕
正當陳粟在研究該先打誰時，接到駐防坦埠的許世友9縱發來的電報，電報中說：我軍在坦埠以南地區楊家寨一帶受到敵74師先頭部隊的攻擊。粟裕也感到疑惑，
74師膽子這麼大嗎？
但是此時粟裕也還是不知道此時敵軍的意圖，是以并沒有貿然出擊。
當日夜裡，粟裕收到情報部門截獲的湯恩伯兵團的初步部署計劃，一下子就湯恩伯明白的意圖了。很顯然敵軍是想把最為鋒利的張靈甫整編74師放在中央，
擔任中央突破的任務
，其左右兩翼分别由黃百韬整編25師與李天霞整編83師掩護，防止其被圍殲，而且為了保險起見又安排整編65師、第7軍分别保障整編25師、83師的側翼。而且各部隊之間又有公路相連，一旦某一支部隊被我軍穿插，其餘各部均可在一天内趕到。
國民黨軍的中央突破計劃
乍一看計劃很完美，敵軍料想華野主力應該不敢迎戰，大機率會被國軍逼出山東解放區，渡黃河北上華北。但粟裕就是利用國民黨指揮層的這個想法打他們個措手不及。
我華野不僅要打，還要打你擔任中央突破最精銳的整編74師，一舉擊破國民黨軍的“剪刀攻勢"。
粟裕把圍殲張靈甫74師的計劃說給陳毅聽的時候，陳毅把帽子往桌上一摔說：”
不走了！就打74師！就是要有百萬軍中取上将首級的氣概。
”
陳毅
粟裕進行作戰部署，以5倍兵力圍困74師
既然決定要打，那就要以最快的速度殲滅整編74師，否則就會變成螳螂捕蟬黃雀在後，我軍被反包圍。是以粟裕決定集中華野全部主力投入作戰。具體部署如下：
四面合圍74師
宋時輪10縱負責在萊蕪以東牽制阻擊邱清泉第五軍。何以祥3縱駐守在新泰以東，阻止胡琏11師東進救援。葉飛1縱主力插入黃百韬整編25師與張靈甫74師的間隙，切斷兩軍聯系。王建安8縱插入李天霞83師與張靈甫74師的間隙，切斷兩軍聯系，并且攻占垛莊。陶勇4縱、許世友9縱駐守在坦埠以南，阻擊74師的進攻，之後對74師正面發起進攻。韋國清2縱掩護8縱側翼安全，成鈞7縱阻止第7軍與整編48師北上繞後。
最神奇的部署莫過于藏在魯南山區中的王必成6縱 ，藏在敵人的縱深腹地，完美的避開了周圍敵軍。待進攻發起之時，6縱将從後方搶占重要據點垛莊，徹底斷掉74師後撤的道路。
就是要與74師硬碰硬
5月11日，整編74師就試探性的向坦埠進攻，是以不少人都認為整編74師被圍困是因為其孤軍冒進，但事實好像并非如此。粟裕在其回憶錄中特意指出，我軍能夠圍殲74師并非是以往我軍打冒進之敵的政策，因為74師本身就是擔任中央突破的任務，他必然位置顯得靠前，但是在其兩翼的25師、83師與其相距都不到6公裡，是以也不存在說孤軍冒進。是以打74師
并非是其位置突出
的原因，而是我軍就是要與74師硬碰硬。
孟良崮戰役前粟裕在前線指揮
5月13日晚，粟裕指令葉飛1縱派出小股部隊，假裝圍殲在蒙陰以東地區的黃百韬25師。果然不出所料，黃百韬一見華野部隊的圍殲架勢就馬上收縮部隊。因為經過此前粟裕在戰場上一個多月的
耍龍燈戰術
，此時國民黨軍不管是真圍殲還是假圍殲，遇到攻擊首先想到的就是收縮自保。粟裕又用同樣的方法命王建安8縱佯攻李天霞83師，李天霞部縮的更快。原本相隔很近的這3支國民黨軍已經成功被華野1縱與8縱分隔開來。
5月14日，我軍已經成功将張靈甫整編74師孤立，但還沒結束呢，張靈甫的老對手，王必成6縱将從背後給74師緻命一擊。在14日早，
一直藏在魯南山區中的王必成6縱突然從敵軍背後殺出
，目标直指垛莊。垛莊是孟良崮南側的一個一個重要據點，拿下垛莊就斷了74師最後的退路。
74師位置被孤立
張靈甫也是深知這一點，是以他在垛莊留下一個團駐守，但僅僅是一個團怎麼擋得住我6、8縱等部的聯合進攻呢？在14日上午，6縱就成功占領垛莊。與此同時張靈甫發現74師正在被華野合圍，湯恩伯指令74師各部迅速南撤到垛莊方向會合黃百韬整編25師，但在接到垛莊失守後，74師先頭部隊就占領了垛莊附近的要點，其主力迅速占據孟良崮附近的高點。
湯恩伯
此時我們發現國民黨軍的計劃已經變了
，74師由原來的中央突破任務變成了固守
，以吸引華野主力。之後周圍的部隊再合圍華野主力。我們來看第一兵團司令湯恩伯在14日晚發給張靈甫的電報：
匪來犯我，實難得之殲匪良機，我鐘軍（第7軍）即由界湖附近向西，王、胡二師（65師與11師）由常路經蒙陰向東夾擊匪軍。貴師為全局之樞紐，務希激勵全體将士，堅強沉毅，固守孟良崮，并以一部占領垛莊，協同友軍予匪痛擊，以收預期之偉大戰績。
5月15日，74師參謀長給湯恩伯發電報，74師未能占領垛莊，而且糧彈等大量補給都在垛莊，要求空軍空投糧食彈藥。之後也就是15日中午，張靈甫開始集中部隊之後全部登上孟良崮的幾個高地。與此同時蔣介石指令同時周圍的第65、48、25、83、11師已經第5、7軍等部迅速向張靈甫靠攏，企圖合圍華野主力。
國民黨軍想一口吞掉華野的計劃
面對張靈甫把74師拉上孟良崮這一步險棋，粟裕别無選擇，隻能全力進攻
，用最快的速度吃掉74師才能全身而退
。粟裕直接給擔任進攻任務的各縱隊司令員說：“你們打掉一千我給你們補一千，打掉兩千我給你們補兩千，哪怕縱隊打光了，我都會保留你們的番号重建。現在我們要做的就是
不惜一切代價吃掉眼前的74師。”
把部隊拉上孟良崮的張靈甫卻犯了的一系列嚴重失誤，首先是山梁上水源奇缺，幾萬人的部隊飲水應該是首先要考慮的問題，其次是孟良崮山頭上都是大石頭，部隊根本不可能在短期内修築好防禦工事，這不就是把部隊拉上去當華野大炮的靶子嗎？據事後被俘的74師士兵回憶，一顆炮彈打過來在山頭上爆炸夾雜着石頭碎片威力更加巨大，一炮就可能造成二三十人死亡。
孟良崮主戰場地形
15日下午，華野各部發起總攻，沖鋒部隊與74師展開慘烈的争奪戰，但是此時74師還是相當頑強，每一個山頭都要與華野反複争奪。但華野擔任進攻的5個縱隊從74師四面八方不斷沖擊，敵軍已經難以支撐，陣地被逐漸壓縮。
李天霞見死不救？未必！
此時外圍的黃百韬也是相當賣力
，為啥黃百韬這麼賣力？前面我們提到過，1縱佯攻黃百韬的時候，他的25師就迅速回縮，他這一縮不就把74師的側翼暴露給葉飛的1縱了嗎，到時候74師完了那他的蔣校長追責肯定少不了他黃百韬。
李天霞
同樣李天霞的83師也是回縮才讓王建安的8縱成功插入74師右翼，那很多人說李天霞隻派了一個連象征性的救援74師，我覺得
這個說法不可信
。
李天霞雖然不喜歡張靈甫但也不至于這麼傻
吧，如果25師與83師見死不救導緻74師全軍覆沒，那蔣介石首先槍斃的就是李天霞和黃百韬。事後來看李天霞雖然沒有黃百韬那麼賣力，但也是中規中矩吧，在保障自己不被圍殲的前提下是盡力派出能用的部隊救援74師。
5路大軍圍殲74師，攻上孟良崮
5月16日上午在猛烈炮火的掩護下，我軍發起沖鋒，此時的74師已經鬥志低下，完全不是前一天的狀态了，因為國民黨軍飛機空投的糧食彈藥水袋等物資大部分都丢到我軍陣地上。74師官兵此時已經是又餓又渴還缺彈藥，軍心渙散。是以在當日下午華野第1、4、6、8、9縱的沖鋒部隊成功會師孟良崮，張靈甫在混戰中陣亡。
結語：張靈甫74師的覆滅，直接把國民黨軍的合圍計劃給打破，這種勝利不僅僅隻是物質上的獲得戰利品，更是在精神上大大的鼓舞了我軍士氣。