1943年5月，日軍調集了7個師團和1個混成旅團，總計約10萬兵力，從鄂西沿長江南北兩岸西進，殺氣騰騰地向長江三峽逼來。
這裡是拱衛陪都重慶的最後一道門戶，這裡也是中國大西南腹地的最後一道關卡。
日軍第11軍司令官橫山勇中将親自挂帥，指揮這次進攻。
日軍這次作戰的對手是國民黨第六戰區，其主帥就是蔣介石的心腹愛将——陳誠。
第六戰區是在宜昌失守後新組建的一個戰區，由于它直接負責保衛重慶的門戶，是以其地位顯得格外重要。
陳誠到恩施就職前，蔣介石意味深長地對陳誠說：“恩施據說是古代的夜郎之國。我現在撥5個集團軍、40萬兵力給你，望你能在夜郎之國，頂住日本這個世界軍事強國！”
然而，當此次日軍向三峽和鄂西進攻時，陳誠手下的5個集團軍卻隻剩下15萬人了。
15萬中國軍隊對陣10萬日軍，這樣接近的兵力對比，在中日開戰以來，還是第一次。
陳誠受命于危難之際，再次面臨着嚴峻考驗。
軍委會和第六戰區司令長官陳誠經過反複思考，決定采用“阻擊決戰”和“磨盤戰術”來粉碎日軍進攻。
“阻擊決戰”和“磨盤戰術”的精髓是：利用巫山、大巴山等鄂西山地和長江三峽天險，頑強阻擊、消耗日軍，邊打邊撤、誘敵深入，将日軍引入預設的堅固核心陣地，然後以此為“磨心”，以強大的預備隊和外圍部隊和“磨盤”，從外向内擠壓日軍，内外夾擊，一舉粉碎日軍。
“阻擊決戰”的關鍵在于要選好決戰戰場，即“磨心”。陳誠經過再三斟酌，終于把目光定在了西陵峽中的石牌。
石牌，是西陵峽的一道天險。這裡江面狹窄幽暗，激流奔湧，險灘密布，惡浪滾滾，水聲如雷，山鳴谷應。兩岸絕壁陡立，高聳入雲。
這确實是一個理想的決戰戰場，也是一塊兵家“絕地”。
為了確定石牌萬無一失，陳誠決定将好鋼用在刀刃上：由他的心肝寶貝第18軍負責守衛石牌、資丘、長陽、曹家販等要點。
5月22日13時，第六戰區司令長官部收到了蔣介石的急電：“同意陳司令長官之部署……石牌要塞，應指定一師死守。”
陳誠咬咬牙，把這個最艱苦的任務交給了18軍中戰鬥力最強的第11師，指定由11師死守石牌要塞。
5月24日，6萬日軍像潮水般地漫山遍野而來，向18軍陣地發起猛攻。
重慶統帥部通令全軍将士：“石牌要塞就是我國的斯大林格勒！這是聚殲日軍的唯一良機。我軍将士均應抱定與要塞共存亡之決心，與敵決一死戰！”
18軍第18師在要塞外圍首先與日軍交上了火。
這支部隊在1940年的宜昌之戰中僅僅1天時間就被日軍打得潰不成軍，丢失了宜昌，令18軍蒙受了一次奇恥大辱。
現在的18師早已今非昔比，他們決心在戰鬥中用血與火洗刷昔日的恥辱。
日軍的飛機怪叫着掠過石門垭、曹家販18師陣地的上空，機槍彈、炸彈、燃燒彈、毒氣彈像冰雹般地傾瀉在18師陣地上。
日軍炮兵的榴彈炮、山炮、野炮、迫擊炮、步兵炮也一齊向18師陣地噴吐着火舌。
日軍步兵端着上了刺刀的三八步槍，沖向18師陣地。
18師官兵在石洞中、山溝裡、土坎下和地堡、工事中躲過日軍飛機和炮兵的轟炸後，立即占據有利地形。
等日軍步兵沖到有效射程内，一聲令下，輕重機槍、步槍、迫擊炮、手榴彈一齊上，構成一張嚴嚴實實的火網，打得日軍屍橫遍野。
18師還不斷組織反沖擊、側擊、伏擊、夜襲，戰術變化多端，花樣百出。日軍每次進攻，都極少有人生還，傷亡之慘重，前所未有。
18師師長羅廣文，本已升任第18軍副軍長，但因新師長覃道善尚未到職，是以他繼續留在18師任職，剛巧趕上了這場硬仗、惡仗。
羅廣文性情耿直、剛烈，他對上次宜昌之戰中第18師不光彩的表現，心中一直耿耿于懷。為了防止出現上次那種不戰而逃的情況，羅廣文此次親自提槍上陣，到第一線督戰指揮。
他再三警告各級軍官：“誰敢丢棄陣地，老子就毫不客氣地槍斃誰！”
他一次又一次地巡視各處陣地，每到一處，他都盡力鼓勵将士們奮勇殺敵、洗雪奇恥！
在羅廣文的指揮和鼓勵下，18師官兵士氣高昂，人人奮勇，個個争先。
在冬青樹、棗子樹坳陣地上，日軍丢下了800多具屍體，直到守軍傷亡殆盡，日軍才戰戰兢兢地爬上了陣地。
在峽當口，18師與32軍第5師第14團并肩作戰，配合極為默契。
18師在江邊峭壁上的岩洞中布置了機槍陣地，每洞有3至5人，架設重機槍、輕機槍各1挺，備足彈藥、糧食和飲水。
這種機槍陣地射界開闊、幾乎沒有死角而又十分隐蔽、堅固，日軍的迫擊炮、步兵炮、山炮對它都無可奈何。
當成千的日軍湧入峽當口内小河兩岸寬廣的河灘上時，立即遭到了18師官兵輕重機槍的猛烈掃射，小河和沙灘被子彈打得像開了鍋似的。
日軍成片成片地倒在了小河裡、沙灘上，清澈的河水頓時被鮮血染紅。當日軍跑向旁邊的山坡，企圖架炮反擊時，又遭到了第5師14團的火力側射。
18師與第5師14團互相掩護，交叉射擊，左右開弓，打得日軍無處藏身。在這種交叉火網的夾擊下，日軍瞬間便傷亡了近千人。
日軍見勢不妙，竟慘無人道地使用國際公約中明文禁用的窒息性毒氣和糜爛性毒氣。
一團團黃綠色、灰黑色的煙雲籠罩了18師和第5師14團的陣地。
18師中毒官兵有的五官扭曲，口吐白沫，有的全身腫脹潰爛，最後全部陣亡。
5月26日，日軍逼近了石牌要塞核心陣地。
守衛石牌要塞的第11師是18軍中資曆最老、戰鬥力最強的部隊，也是陳誠起家的血本，可謂是“王牌中的王牌”。
師長胡琏考慮到：日軍裝備精良，訓練有素，此戰隻宜智取，不宜硬拼，否則“死守”就成了“守死”。他決心利用石牌天險的有利地形，抓住日軍不善于山地作戰的短處，予以痛擊。
胡琏将第11師主力隐蔽在要塞附近北鬥沖、三官岩、四方灣一帶的山溝裡和岩洞中，隻留下師部機關和部分兵力據守要塞。
5月27日，日軍在飛機、重炮掩護下，分3路猛攻石牌要塞。
盡管日軍飛機連續轟炸了4個小時，用重磅炸彈和燃燒彈将石牌要塞炸得山崩石裂、燒得滿山通紅，日軍炮兵也将暴雨般的炮彈傾瀉在這個小小的要塞上。但第11師守軍卻像從地下冒出來的一樣，一次又一次奇迹般地打退了日軍的進攻。
當日軍第34、第39師團的一部企圖迂回到石牌要塞側後方進攻時，第11師主力在胡琏的指揮下，突然從四面八方一擁而上，将日軍團團圍住。
機槍、步槍、手榴彈、迫擊炮響成一片，喊殺聲震動雲霄，日軍1000餘人被堵在這條石谷中，進退兩難，最終全軍覆沒。
28日，日軍繼續強攻石牌要塞。山上巨大的岩石和石柱，全被日軍1000磅、500磅的炸彈炸得粉碎。許多工事被日軍炸彈、炮彈直接命中，官兵們不是被活埋在壕内，就是被炸得血肉橫飛、支離破碎。
眼見形勢危急，第11師的尹宗嶽、張滌瑕兩團長都不約而同地戴上鋼盔，親臨第一線指揮督戰。
當日軍每攻下一個山包或據點，胡琏就立即組織逆襲反擊，用刺刀、手榴彈與日軍展開肉搏戰。
在日軍休息補充時，胡琏又派小股部隊展開襲擾，不給敵人以喘息之機。
胡琏還不時地派部隊迂回到日軍後方，展開伏擊、側擊、偷襲，并組織第11師的一些特等射手，專打日軍的指揮官和機槍手。
由于11師戰術靈活，攻守兼備，日軍經常被打得暈頭轉向。
29日，戰鬥進入了白熱化狀态。陳誠放心不下，把電話打到了第11師前線指揮所裡，詢問戰況，胡琏一一作了回答。
最後陳誠問道：“伯玉，有無把握守住要塞？”
胡琏回答說：“陳長官請放心，伯玉成功雖無把握，成仁卻有決心！”
陳誠聽了胡琏的回答，又聽到電話中傳來連綿不斷的爆炸聲和清脆的機槍點射聲，頓時憂心如焚——11師畢竟是他的心頭肉啊！
他立即下令外圍宋肯堂的第32軍、王敬久的第10集團軍、周嶽的第26集團軍、馮治安的第33集團軍馬上轉入反攻，包圍日軍，實作“磨盤戰術”預定的目标。
就在胡琏準備“成仁”之時，日軍卻因傷亡慘重、久戰疲憊，加上擔心退路被外圍的中國軍隊截斷，于6月1日放棄了進攻，開始撤退。
18軍立即與其他各軍跟蹤追擊，日軍終于支援不住，丢盔棄甲，狼狽而逃。
中美空軍抓住戰機，追炸掃射撤退的日軍。日軍傷亡慘重，第3師團、第39師團在渡江逃往宜昌時，飽嘗了中美空軍炸彈，半數人員葬身魚腹。
鄂西會戰曆時一個半月，日軍傷亡共達25718名，損失飛機45架、汽車75輛、船艇122艘。中國軍隊也傷亡了1萬餘人。
18軍在這一戰中，表現出色，功不可沒。戰後，第六戰區司令長官陳誠、第18軍軍長方天、第11師師長胡琏、第18師師長羅廣文因作戰有功，都獲得了青天白日勳章。
石牌，這個鮮為人知的地名，也随着鄂西會戰的勝利，一夜之間名揚天下。西方人士稱石牌之戰是“一個難以令人置信的奇迹”、“中國的斯大林格勒”。