1950年11月1日，志願軍第三十九軍發起了對被圍的雲山守敵美軍騎一師第八團的攻擊。
美軍騎兵第一師被譽為美國的王牌軍，是華盛頓開國時組建的部隊，過去是騎兵，現改成陸軍，但番号一點沒變。
這支部隊雖然沒有了馬，換成了裝甲車和坦克，但士兵的臂章上還留着馬頭徽記，這是他們光榮與榮耀的象征——在騎一師100年曆史上，從無敗績。
當志願軍第三十九軍從隐蔽的預定出擊地點突然出現在美軍面前時，他們仍倚仗優勢武器，不亂分寸，節節抵抗。
三十九軍是原東北野戰軍第二縱隊，所轄一一五、一一六、一一七師，也是東野的王牌部隊。這支部隊的前身是紅十五軍團、八路軍三四四旅、新四軍第三師，在徐海東、黃克誠先後上司下，打出了威風。
進軍東北後，在新四軍第三師基礎上組建為第二縱隊，首任縱隊司令劉震，政治委員吳法憲（後由吳信泉繼任)。
這支部隊無論是在遼沈戰役，還是在平津戰役中都是四野軍中的主力，入朝前夕，軍長劉震奉命組建中國空軍，吳信泉繼任軍長。
入朝以後，吳信泉深知，三十九軍輝煌的戰功已成為過去，更艱苦的戰鬥即将到來，為維護三十九軍的優良傳統，他從不敢掉以輕心。
雲山其實不是山，而是一座白霧籠罩的小城，隻不過四周有綿延的群山環繞着。
戰鬥正式打響後，志願軍第三十九軍一一六師率先向敵人前沿發起了沖擊，将士們鬥志昂揚，迅速越過溝塹、冒着密集的炮火奮勇推進。
在志願軍各進攻部隊中，三四六團二營四連打得最為勇猛堅決。他們從敵人間隙直插敵縱深的高山，一舉突入雲山街内。
當他們到達公路大橋時，守橋的美軍把他們當成了韓軍，竟然乖乖給他們讓開一條路。
四連指戰員打得無比英勇又非常機智，他們面對美軍從容不迫，竟大搖大擺通過美軍把守的大橋，以直搗黃龍的姿态突襲美軍三營指揮所。
面對志願軍将士的這猝然一擊，毫無戒備的美軍被打得喪魂落魄，陷入混亂的狀态。
随後兩軍短兵相接，進入美軍非常害怕的巷戰。此時志願軍後續部隊又不斷攻進來，一時間喊聲四起、槍聲大作。
美軍官兵自踏上侵朝戰場之後，就從來沒有面對過如此突然而迅猛的攻擊。他們雖然人高馬大，卻極不适應近距離的白刃拼殺，越打越膽戰心驚，根本無法阻擋志願軍的淩厲攻勢。
美軍主帥麥克阿瑟得知雲山告急，頓時大驚失色。為了援救越打越亂的第八騎兵團，他緊急從博川調來第五團趕赴雲山增援，卻受到志願軍打援部隊——三四三團将士的頑強阻擊。
敵軍憑借精良的武器裝備，用飛機、重炮、燃燒彈、坦克輪番發動猛攻，連續實施狂轟濫炸，志願軍陣地硝煙彌漫、塵土蔽日，戰鬥異常激烈而殘酷。
然而，美軍經過二天二夜的瘋狂進攻，卻始終未能前進一步，他們的第五騎兵團團長也在戰鬥中被擊斃。
11月3日，雲山美軍出動大批飛機、坦克進行突圍，卻仍然無法得逞，徹底陷入絕望。到了這天晚上，他們終于被志願軍全殲，這就是著名的雲山戰役。
耐人尋味的是，這次戰役在國際也為志願軍赢得了廣泛的好評。
以培養中進階軍官為宗旨的日本陸上自衛隊幹部學校（事實上就是日本的軍事學校），曾編撰了一本《作戰理論入門》作為軍事教材，書中就收錄了雲山戰役這個戰例。日方認為志願軍三十九軍在此役中戰術應用非常合理，取得了圓滿的勝利。
事實上，雲山戰役也是現代史上中美兩軍的第一次交鋒，美方承認：“美軍與共軍第一次災難性的遭遇，導緻了第八集團軍的全面撤退。”