在國民黨部隊中，有五支軍隊因為良好的裝備、輝煌的戰史被并稱為“五大主力”，他們都是‘蔣家王朝’的支柱，在解放戰争之時也給我軍造成過很大的麻煩。
不過人民的意志才是決定戰争走向的最大因素，這五大主力在戰場上被我軍一一殲滅：新1軍、新6軍亡于黑山；第5軍亡于陳官莊；第18軍亡于雙堆集；第74軍亡于孟良崮。
抛開陣營來說，他們都保持了對蔣介石的忠誠。他們戰鬥到最後的行為讓解放軍付出了很慘重的代價。不過讓人沒想到的是，在解放戰争中，國軍最死硬、給我軍造成傷亡最大的一仗卻是由一個‘雜牌’将軍帶領打的。
這個‘雜牌’将軍名叫黃百韬。
蔣介石用人最關注的是兩點：一看對方是否出身黃埔，二看對方是否為浙江老鄉。黃百韬一個早年在北洋系統任職的廣東人，卻能在解放戰争後期成為兵團司令，這在整個國民黨中都算得上異類。
之是以能得到重用，黃百韬靠的就是拼命，其他國民黨将領都是擁兵自重，即便是有蔣介石的指令，他們依然先考慮利弊，如果覺得風險大于回報，那就會發揮“見死不救”的傳統藝能。
但是黃百韬不同，隻要蔣介石下令他都會不折不扣地執行，比如說張靈甫被圍在孟良崮，别人的支援都是做做樣子，隻有黃百韬不顧一切往裡沖，還險些沖破了華東野戰軍的防線；豫東戰役，黃百韬也是身先士卒，登上坦克指揮部隊沖鋒，這樣的勇氣影響到了最後的戰局。
如此忠心換來了蔣介石的重視，是以提拔他為第七兵團司令員，下轄是25軍、63軍、64軍、100軍，後來徐州“剿總”總司令劉峙又把44軍調到第七兵團，是以黃百韬兵團成了淮海戰場上規模最大的兵團。
這5個軍的成分比較複雜，分别隸于屬川軍、粵軍、中央軍等派系，隻有100軍是中央軍，是以在我華東野戰軍看來戰鬥力并不強，以為能夠輕易地将其吃下，沒想到一打起來才發現錯了。
1948年11月6日，我華野與中野部隊配合，兵分三路向南開進，直逼賈汪區域。黃百韬通過情報得知我軍的動向，他知道自己麾下這十來萬人是無法阻擋的，便請求率部南撤。
但尴尬的是劉峙還在讓44軍幫忙運私鹽，黃百韬無奈隻好在原地等了将近兩天，然而這段時間他也忘記了在運河上架浮橋，據說他在死前跟旁人抱怨，最悔恨的兩件事就是這。
11月8日晚黃百韬兵團的25軍、44軍、64軍、100軍經運河大橋撤退，由于隻有一座運河大橋，上面擁擠不堪，極大地耽誤了時間。而63軍隻能是依靠窯灣渡運河西撤，擔任兵團側翼掩護。
在這個過程中，黃百韬兵團各部都造成了不小的損失，負責掩護的63軍更慘，一直到9日都沒能渡河，成了一支孤軍，最後被華野一縱殲滅。
黃百韬兵團已經渡河的部隊并沒有就此安全，華野4縱、6縱、8縱、9縱正在緊緊跟随。11月10日，黃百韬又收到了一個緻命的消息：華野7縱、10縱、12縱通過了國民黨軍第三綏靖區的防區，全殲了曹八集的國軍100軍44師，正在往碾莊西側攻來。
到了11月11日，華野已經完成了對黃百韬兵團的包圍，于此同時，國民黨也做出了反應，劉峙指令李彌兵團、邱清泉兵團、黃維兵團、李延年兵團、劉汝明兵團、孫元良兵團前去解救黃百韬。隻不過這六個兵團除了黃維以外，其他各部都不是那麼賣命。
粟裕讓華野7縱、10縱、11縱負責阻擋李彌、邱清泉，2縱、12縱及中野11縱等部負責切斷徐州援敵的退路。随即又讓4、6、8、9、13縱以及特縱向碾莊的黃百韬兵團展開攻擊。在粟裕想來，黃百韬兵團隻有100軍稍微能打，是以最多5天就能趕在敵人援軍突破之前拿下碾莊。
結果打了三天，隻有華野6縱及9縱占領了幾個村莊，其他各部幾乎沒有什麼進展，這樣的結果讓所有人都沒能想到。
之是以這麼難打，除了黃百韬兵團火力強大以外，還因為李彌之前就駐紮過碾莊，在這裡修築了衆多的工事，黃百韬以此為基礎加強，一個村一個村的部署設防，另外還構築了大量字母堡及明暗火力點。想要攻堅，付出的代價太大。
而作戰最勇猛的25軍及64軍都是國民黨‘雜牌’軍，如果是中央軍将領來指揮，他們或許還不會那麼有歸屬感，但在雜牌起家的黃百韬指揮下反倒非常團結。
作戰參謀在給華野副參謀長張震的報告中說道：100米寬的正面架了20多挺重機槍，子彈像潑豆子一樣，我們的戰士英勇，一撥一撥地沖，一撥一撥地倒下......
面對如此情況，粟裕召集了各縱隊負責人在碾莊圩以南的土山鎮開會，決定改變戰法。從15日淩晨開始，華野的攻勢變緩，各部開始進行土工作業，想方設法把塹壕挖到敵陣地前沿，并且主攻已經實力受損的敵44軍以及100軍。
據華野司令部作戰參謀秦叔謹回憶，從15日開始，整個碾莊周圍槍炮聲、喊殺聲幾乎停止了，變成了挖土、倒土的聲音居多。在這步步蠶食之下，勝利的天平終于向我軍傾斜。
黃百韬想要破解我軍的推進，就必須要沖出戰壕決戰，但沒了攻勢的他們根本不是華野的對手，是以碾莊外圍的陣地相繼被攻克。
當時還發生了一件比較有意思的事，我軍煙台軍需工廠為華野提供了一部分最新趕制的棉帽子，外形上很像東野配備的“狗皮帽子”。是以當華野戰士攻堅時，一些國軍以為東野已經入關，徹底失去了希望，就在戰場上投降了。
黃百韬兵團抵抗到最後的是25軍及64軍，最後幾萬人龜縮在幾個狹小的村落之中，漸漸喪失鬥志。最終在11月20日，華野攻克了碾莊圩，黃百韬率殘兵突圍，他手臂受傷後又見突圍無望，隻好舉槍自盡（一說被流彈擊斃）。
最終的結果是好的，隻是經過相當不容易，但凡阻援部隊沒能堅持住、攻堅部隊再晚幾天，或許一切都不一樣了。
此仗讓粟裕非常緊張，在接到“黃百韬兵團被徹底殲滅”的報告後，他長期緊繃的神經突然放松，竟一下子暈了過去。多年後他總結過：我在整個淮海戰役中就緊張過兩次，第一次就是打黃百韬，當時上到軍委，包括主席，下至我們，開始對黃百韬兵團的戰鬥力都估計不足！後來我們碰上釘子，又不敢跟主席叫苦，隻有豁出命去打。主席天天來電催問戰況，我心裡着急，也不敢抱怨，但是部隊打得苦啊！
粟裕說得打得苦，究竟有多苦呢？我們從兩件事中就能看明白，一是碾莊戰役時華野因為傷亡太大，後方送來的預備兵員壓根就不夠，為了補充兵力當時做到了“即俘即補”的程度。什麼意思呢？
就是被俘的國民黨軍隊衣服都來不及換，套個華野的帽子當識别，然後調轉槍口去打黃百韬，情勢最嚴峻的前線主攻團，除了團長等少數幹部不是俘虜，其他基本上都是國民黨兵。
二是在碾莊戰役結束時，我軍殲滅了國軍約6萬人，這點可看出黃百韬兵團的血性，其一共也就10來萬人，傷亡超過了6成才崩潰，這種情況在國軍中相當少。用濟南戰役來對比，濟南戰役是國軍名将王耀武指揮10.4萬守軍，傷亡2.3萬後就瓦解了。
而且我軍為了殲滅黃百韬兵團，自身也付出了近6萬的傷亡，幾乎是1比1的戰損，這還是我軍四面八方圍困後的戰果。再用陳官莊戰役來對比，陳官莊戰役杜聿明率領3個兵團20多萬人，隻給我軍造成了兩萬左右的傷亡。
以上種種就可看出殲滅黃百韬兵團實在是不容易啊。
抛開陣營來說，黃百韬以一介‘雜牌’做到如此，也算是對得起蔣介石了，隻是可惜，他站在了人民的對立面。