在国民党部队中，有五支军队因为良好的装备、辉煌的战史被并称为“五大主力”，他们都是‘蒋家王朝’的支柱，在解放战争之时也给我军造成过很大的麻烦。
不过人民的意志才是决定战争走向的最大因素，这五大主力在战场上被我军一一歼灭：新1军、新6军亡于黑山；第5军亡于陈官庄；第18军亡于双堆集；第74军亡于孟良崮。
抛开阵营来说，他们都保持了对蒋介石的忠诚。他们战斗到最后的行为让解放军付出了很惨重的代价。不过让人没想到的是，在解放战争中，国军最死硬、给我军造成伤亡最大的一仗却是由一个‘杂牌’将军带领打的。
这个‘杂牌’将军名叫黄百韬。
蒋介石用人最关注的是两点：一看对方是否出身黄埔，二看对方是否为浙江老乡。黄百韬一个早年在北洋系统任职的广东人，却能在解放战争后期成为兵团司令，这在整个国民党中都算得上异类。
之所以能得到重用，黄百韬靠的就是拼命，其他国民党将领都是拥兵自重，即便是有蒋介石的命令，他们依然先考虑利弊，如果觉得风险大于回报，那就会发挥“见死不救”的传统艺能。
但是黄百韬不同，只要蒋介石下令他都会不折不扣地执行，比如说张灵甫被围在孟良崮，别人的支援都是做做样子，只有黄百韬不顾一切往里冲，还险些冲破了华东野战军的防线；豫东战役，黄百韬也是身先士卒，登上坦克指挥部队冲锋，这样的勇气影响到了最后的战局。
如此忠心换来了蒋介石的重视，因此提拔他为第七兵团司令员，下辖是25军、63军、64军、100军，后来徐州“剿总”总司令刘峙又把44军调到第七兵团，因此黄百韬兵团成了淮海战场上规模最大的兵团。
这5个军的成分比较复杂，分别隶于属川军、粤军、中央军等派系，只有100军是中央军，因此在我华东野战军看来战斗力并不强，以为能够轻易地将其吃下，没想到一打起来才发现错了。
1948年11月6日，我华野与中野部队配合，兵分三路向南开进，直逼贾汪区域。黄百韬通过情报得知我军的动向，他知道自己麾下这十来万人是无法阻挡的，便请求率部南撤。
但尴尬的是刘峙还在让44军帮忙运私盐，黄百韬无奈只好在原地等了将近两天，然而这段时间他也忘记了在运河上架浮桥，据说他在死前跟旁人抱怨，最悔恨的两件事就是这。
11月8日晚黄百韬兵团的25军、44军、64军、100军经运河大桥撤退，由于只有一座运河大桥，上面拥挤不堪，极大地耽误了时间。而63军只能是依靠窑湾渡运河西撤，担任兵团侧翼掩护。
在这个过程中，黄百韬兵团各部都造成了不小的损失，负责掩护的63军更惨，一直到9日都没能渡河，成了一支孤军，最后被华野一纵歼灭。
黄百韬兵团已经渡河的部队并没有就此安全，华野4纵、6纵、8纵、9纵正在紧紧跟随。11月10日，黄百韬又收到了一个致命的消息：华野7纵、10纵、12纵通过了国民党军第三绥靖区的防区，全歼了曹八集的国军100军44师，正在往碾庄西侧攻来。
到了11月11日，华野已经完成了对黄百韬兵团的包围，于此同时，国民党也做出了反应，刘峙命令李弥兵团、邱清泉兵团、黄维兵团、李延年兵团、刘汝明兵团、孙元良兵团前去解救黄百韬。只不过这六个兵团除了黄维以外，其他各部都不是那么卖命。
粟裕让华野7纵、10纵、11纵负责阻挡李弥、邱清泉，2纵、12纵及中野11纵等部负责切断徐州援敌的退路。随即又让4、6、8、9、13纵以及特纵向碾庄的黄百韬兵团展开攻击。在粟裕想来，黄百韬兵团只有100军稍微能打，所以最多5天就能赶在敌人援军突破之前拿下碾庄。
结果打了三天，只有华野6纵及9纵占领了几个村庄，其他各部几乎没有什么进展，这样的结果让所有人都没能想到。
之所以这么难打，除了黄百韬兵团火力强大以外，还因为李弥之前就驻扎过碾庄，在这里修筑了众多的工事，黄百韬以此为基础加固，一个村一个村的部署设防，另外还构筑了大量字母堡及明暗火力点。想要攻坚，付出的代价太大。
而作战最勇猛的25军及64军都是国民党‘杂牌’军，如果是中央军将领来指挥，他们或许还不会那么有归属感，但在杂牌起家的黄百韬指挥下反倒非常团结。
作战参谋在给华野副参谋长张震的报告中说道：100米宽的正面架了20多挺重机枪，子弹像泼豆子一样，我们的战士英勇，一拨一拨地冲，一拨一拨地倒下......
面对如此情况，粟裕召集了各纵队负责人在碾庄圩以南的土山镇开会，决定改变战法。从15日凌晨开始，华野的攻势变缓，各部开始进行土工作业，想方设法把堑壕挖到敌阵地前沿，并且主攻已经实力受损的敌44军以及100军。
据华野司令部作战参谋秦叔谨回忆，从15日开始，整个碾庄周围枪炮声、喊杀声几乎停止了，变成了挖土、倒土的声音居多。在这步步蚕食之下，胜利的天平终于向我军倾斜。
黄百韬想要破解我军的推进，就必须要冲出战壕决战，但没了攻势的他们根本不是华野的对手，因此碾庄外围的阵地相继被攻克。
当时还发生了一件比较有意思的事，我军烟台军需工厂为华野提供了一部分最新赶制的棉帽子，外形上很像东野配备的“狗皮帽子”。因此当华野战士攻坚时，一些国军以为东野已经入关，彻底失去了希望，就在战场上投降了。
黄百韬兵团抵抗到最后的是25军及64军，最后几万人龟缩在几个狭小的村落之中，渐渐丧失斗志。最终在11月20日，华野攻克了碾庄圩，黄百韬率残兵突围，他手臂受伤后又见突围无望，只好举枪自尽（一说被流弹击毙）。
最终的结果是好的，只是经过相当不容易，但凡阻援部队没能坚持住、攻坚部队再晚几天，或许一切都不一样了。
此仗让粟裕非常紧张，在接到“黄百韬兵团被彻底歼灭”的报告后，他长期紧绷的神经突然放松，竟一下子晕了过去。多年后他总结过：我在整个淮海战役中就紧张过两次，第一次就是打黄百韬，当时上到军委，包括主席，下至我们，开始对黄百韬兵团的战斗力都估计不足！后来我们碰上钉子，又不敢跟主席叫苦，只有豁出命去打。主席天天来电催问战况，我心里着急，也不敢抱怨，但是部队打得苦啊！
粟裕说得打得苦，究竟有多苦呢？我们从两件事中就能看明白，一是碾庄战役时华野因为伤亡太大，后方送来的预备兵员压根就不够，为了补充兵力当时做到了“即俘即补”的程度。什么意思呢？
就是被俘的国民党军队衣服都来不及换，套个华野的帽子当识别，然后调转枪口去打黄百韬，情势最严峻的前线主攻团，除了团长等少数干部不是俘虏，其他基本上都是国民党兵。
二是在碾庄战役结束时，我军歼灭了国军约6万人，这点可看出黄百韬兵团的血性，其一共也就10来万人，伤亡超过了6成才崩溃，这种情况在国军中相当少。用济南战役来对比，济南战役是国军名将王耀武指挥10.4万守军，伤亡2.3万后就瓦解了。
而且我军为了歼灭黄百韬兵团，自身也付出了近6万的伤亡，几乎是1比1的战损，这还是我军四面八方围困后的战果。再用陈官庄战役来对比，陈官庄战役杜聿明率领3个兵团20多万人，只给我军造成了两万左右的伤亡。
以上种种就可看出歼灭黄百韬兵团实在是不容易啊。
抛开阵营来说，黄百韬以一介‘杂牌’做到如此，也算是对得起蒋介石了，只是可惜，他站在了人民的对立面。